DSV A/S tarafından UTI Worldwide, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Nesibe AYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: DSV A/S

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Zeynep ORTAÇ,

Av. Göktuğ Can BURUL

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DSV A/S tarafından UTI Worldwide, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.11.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.11.2015 tarih ve 2015-4-60/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; DSV A/S (DSV) tarafından UTI Worldwide, Inc.’in (UTIW) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, planlanan işlem sonrasında DSV, UTIW’in hisselerini devralarak söz konusu şirketi kontrol edecektir. Bu nedenle bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Halka açık bir şirket olup herhangi bir tüzel veya gerçek kişi tarafından kontrol edilmeyen UTIW’in Türkiye’deki faaliyetleri, küçük bir bölümü kara nakliye yönlendirme ve sınırlı şekilde sözleşmeli lojistik olmak üzere esas olarak hava ve deniz nakliye yönlendirme hizmetleri alanında yoğunlaşmaktadır. UTIW, Türkiye pazarında hava, kara ve deniz nakliye yönlendirme hizmetleri sunmakta olan UTI Taşımacılık Ltd. Şti. unvanlı bir iştirake sahiptir. Alıcı konumunda olan DSV ise, halka açık bir şirket olup herhangi bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir. DVS’nin hisseleri geniş ölçüde dağılmış olduğundan hiçbir hissedarın tek başına DSV’nin stratejik ticari kararlarını etkileme imkânı bulunmamaktadır. En büyük 25 hissedar hisselere bölünmüş toplam sermayenin %39’unu elinde bulundurmaktadır. DSV, Türkiye’de hava, deniz ve kara nakliye yönlendirme pazarında faaliyet göstermekte olup, teşebbüsün Türkiye’de faaliyet gösteren ve hisselerinin tamamına sahip olduğu DSV Hava ve Deniz Taşımacılığı A.Ş. ve DSV Uluslararası Kara Taşıma İşleri Organizatörlüğü A.Ş. unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. DSV Hava ve Deniz Taşımacılığı A.Ş., hava ve deniz nakliye yönlendirme hizmetleri sunmakta ve uzmanlaşmış nakliye projeleri idare etmektedir.

15-42/701-255

DSV Uluslararası Kara Taşıma İşleri Organizatörlüğü A.Ş. ise kara nakliye yönlendirme alanında faaliyet göstermektedir.

(7) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, tarafların her ikisi de Türkiye’de kara, hava ve deniz nakliye yönlendirme pazarında ve sözleşmeli lojistik pazarında faaliyet göstermektedirler. Bu nedenle, “nakliye yönlendirme” ve “sözleşmeli lojistik” Türkiye’de yatay olarak etkilenen iki pazarı oluşturmaktadır. Bu bağlamda dosyadaki bilgilerde yer alan, hem devre konu teşebbüsün hem de alıcı teşebbüsün Türkiye’deki anılan pazarlardaki paylarının rakiplerine kıyasla oldukça düşük olması ve söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sayıca çokluğu gibi nedenlerden ötürü dosya konusu devir işleminin pazarda hâkim durum yaratılmasına ya da hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2