HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin hisse alımı suretiyle, halihazırda Gelişim ve Başarı Eğitim Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ, Ahmet ŞAHİN, Ali ŞENGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - HS Mali Yatırım ve Danışmanlık Anonim Şirketi

Temsilcisi: Av. Emre ULCAYLI

iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No: 3, Kat:27 34381

Şişli, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin hisse alımı suretiyle, halihazırda Gelişim ve Başarı Eğitim Yatırım ve Hizmetleri Ticaret A.Ş., Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun ortak kontrolünde bulunan Mektebim Eğitim Kurumları Ticaret A.Ş.’de ortak kontrole sahip olması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.12.2015 tarih ve 5931 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 14.12.2015 tarih ve 2015-2-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, mevcut durumda SEDCO International Investments Coöperatief U.A.’nın (SEDCO INTERNATIONAL) kontrolünde bulunan Gelişim ve Başarı Eğitim Yatırım ve Hizmetleri Ticaret A.Ş. (GELİŞİM TİCARET) ile gerçek kişi hissedarlar Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun ortak kontrolünde bulunan Mektebim Eğitim Kurumları Ticaret A.Ş.’de (MEKTEBİM EĞİTİM) HS Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin (HS YATIRIM) de hisse alımı yoluyla ortak kontrole dahil olması işlemidir [1]. MEKTEBİM EĞİTİM’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

1 Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun tam kontrolünde bulunan MEKTEBİM EĞİTİM’in ortak kontrolünün, SEDCO INTERNATIONAL tarafından yeni kurulacak olan GELİŞİM TİCARET vasıtasıyla devralınması işlemine Rekabet Kurulu’nun 07.07.2015 tarih ve 15-28/360-KY sayılı kararı ile izin verilmiştir.

15-44/741-268

Tablo 1: MEKTEBİM EĞİTİM’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devirden Önceki Hissedarlık Yapısı Devirden Sonraki Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı Hissedar Hisse Grubu Hisse Oranı

(%) (%)

Ümit KALKO (…..) GELİŞİM TİCARET (…..) (…..)

Toplam 100,00 100,00

(5) İşlem öncesinde GELİŞİM TİCARET, Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun kontrolünde bulunun MEKTEBİM EĞİTİM, işlem sonrasında GELİŞİM TİCARET, Ümit KALKO, Yusuf KALKO ve HS YATIRIM’ın ortak kontrolüne geçecektir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre hedef şirket üzerinde ortak kontrolü amaçlayan bir hisse devrinin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma (tam işlevsel bir ortak girişim) sayılabilmesi için hedef şirketin bağımsız iktisadi varlık teşkil etmesi gerekmektedir. MEKTEBİM EĞİTİM’in hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet gösteren, ortak kontrol altında bir teşebbüs olduğu ve bildirim konusu işlemle sadece ortak kontrolü paylaşan teşebbüslere yeni bir teşebbüsün daha eklendiği dikkate alınarak hedef şirketin iktisadi bağımsızlık unsurunu karşıladığı değerlendirilmiştir.

(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.

(7) MEKTEBİM EĞİTİM üzerinde kontrol sahibi olan teşebbüslerden GELİŞİM TİCARET’in ve bağlı bulunduğu SEDCO INTERNATIONAL’ın, hedef şirket dışında Türkiye’de doğrudan herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SEDCO INTERNATIONAL, nihai olarak gayrimenkul yatırımlarının ve çeşitli alanlardaki özkaynak yatırımlarının yönetimi ile iştigal eden bir varlık yönetim şirketidir. Hisseleri devre konu MEKTEBİM EĞİTİM, İstanbul, Tekirdağ ve Edremit illerindeki işletmeleri aracılığıyla anaokulundan onikinci sınıf düzeyine kadar olmak üzere üniversite öncesi eğitim hizmeti vermektedir. Ümit KALKO ve Yusuf KALKO’nun hissedarı olduğu şirketler ise eğitim sektöründe faaliyet göstermektedir. Söz konusu şirketlerden Ümit Eğitim Yayıncılık Hiz. Tic. Ltd. Şti. dershanecilik alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, mevcut durumda faaliyeti bulunmamaktadır.

(8) Kalko Eğitim Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ise, sahip olduğu iki meslek okulunu MEKTEBİM EĞİTİM’e devretmiş olup hâlihazırda faaliyet göstermemektedir. MEKTEBİM EĞİTİM’in mevcut hissedarlarının sahip olduğu bir diğer şirket olan Denar Taahhüt İnş. Müşavirlik A.Ş. ise inşaat ve yapı işleri ile iştigal etmekte olup bu şirketin eğitim hizmetleri alanında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Son olarak, HS YATIRIM’ın ve HS YATIRIM hissedarlarının doğrudan veya dolaylı kontrol sahibi bulunduğu şirketlerin Türkiye’de, satıcıların veya hedef şirketin faaliyet gösterdiği pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca HS YATIRIM’ın veya hissedarlarının, Türkiye’de eğitim hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüste hissedarlığı veya kontrol hakları da bulunmamaktadır.

15-44/741-268

(9) Yukarıdaki bilgiler ışığında tarafların (mevcut taraflar ve ortak kontrole dahil olan HS YATIRIM’ın) Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme veya dikey bir ilişki bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratmak veya var olan bir hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde kısıtlamasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir.

(10) Diğer taraftan, HS YATIRIM’ın ve GELİŞİM TİCARET’in Türkiye’de eğitim hizmetleri alanında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı hususları dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti bozucu bir koordinasyona yol açmasının da söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.