DuPont de Nemours Inc.’in Mobilite & Malzeme İş Biriminin büyük bir kısmı üzerindeki tek kontrolün Celanese…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Özlem NARHIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Celanese Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Berfu AKGÜN, Av. Fırat EĞİLMEZ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DuPont de Nemours Inc.’in Mobilite & Malzeme İş Biriminin büyük bir kısmı üzerindeki tek kontrolün Celanese Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.08.2022 tarih ve 30131 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.09.2022 tarih ve 31005 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.09.2022 tarih ve 2022-3-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; DuPont de Nemours Inc.’in (DuPont) Mobilite & Malzeme İş Biriminin (M&M İş Birimi büyük bir kısmı üzerindeki tek kontrolün Celanese Corporation (Celanese) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. 1

(5) Bildirilen işlemin dayanağını ise taraflar arasında imzalanmış olan (.....) tarihli İşlem Anlaşması oluşturmaktadır.

G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler

G.1.1. Devralan Taraf: Celanese

(6) Merkezi ABD’de bulunan Celanese, küresel bir kimyasal ve özellikli malzeme şirketi olup çeşitli yüksek değerli uygulamalarda kullanılan mühendislik polimerlerinin yanı sıra ara kimyasallar olan asetil ürünleri üretmektedir. Celanese esas olarak Tasarımlanmış Malzemeler, Asetat Tow ve Asetil Zinciri olmak üzere üç iş segmenti aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Tasarımlanmış Malzeme ürünleri, üreticilerin bileşen ağırlığını azaltmalarına, parçaları birleştirmelerine ve zor spesifikasyonları ve düzenlemeleri karşılamalarına yardımcı olmak için tasarlanmıştır. Asetat Tow iş birimi, başlıca filtre ürünleri uygulamalarında kullanılan asetat tow ve asetat pulunun üretimi 1 Bildrim Formunda, "DuPont'un Mobilite ve Malzeme İş Biriminin çoğunluğu" ifadesi, devre konu M&M İş Kolu’nun, DuPont'un Mobilite ve Malzeme iş birimine ilişkin tüm iş birimlerini kapsamadığı gerçeğini yansıtmayı amaçlamaktadır. (…..).

ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Asetil Zinciri iş birimi, ara kimya, emülsiyon polimerleri, EVA polimerleri ve yeniden dağılabilir toz iş birimlerinin entegre zincirini içermekte olup çeşitli nihai tüketici kullanım uygulamalarına hizmet etmektedir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre hissedarlardan hiçbiri Celanese üzerinde kontrol hakkına sahip değildir.

(7) Bildirim Formuna göre, Celanese Türkiye’de Tasarımlanmış Malzemeler, Asetat Tow ve Asetil Zinciri olmak üzere üç iş segmenti aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra Türkiye’de PA6 Mühendislik Plastikleri (EP), PA6.6 EP, polibütilen tereftalat (PBT) ve termoplastik kopolyester (TPC) gibi tasarlanmış materyaller satmaktadır. (.....).

G.1.2. Devre Konu: M&M İş Kolu

(8) İşlem öncesinde DuPont tarafından tek kontrol edilen M&M İş Birimi, elektronik, yenilenebilir enerji, endüstriyel ve tüketici nihai pazarlarındaki mühendislere ve tasarımcılara yüksek performanslı mühendislik termoplastikleri, elastomerler, macunlar, filamentler ve gelişmiş filmler sağlamaktadır. M&M İş Birimi, müşterilerin ürünlerini farklılaştıran teknolojilere sahip yenilikçi ileri malzeme çözümleri sağlayıcısıdır.

(9) Bildirim Formuna göre, başlıca uygulamalar ve ürünler, tümü ulaşım, elektronik, yenilenebilir enerji, endüstriyel ve tüketici nihai pazarlarına hizmet eden ana ürün gruplarına göre aşağıdaki yer alan listede sunulmaktadır.

Tablo 1: M&M İş Kolu’nun Başlıca Uygulamaları ve Ürünleri

Ana Ürün Grubu Ana Ürünler

İleri Çözümler Metalizasyon macunları, MYLAR ve MELINEX polyester filmler.

Performans Reçineleri HYTREL polyester termoplastik elastomer reçineleri ve VAMAC etilen

akrilik elastomer.

Mühendislik Polimerleri ZYTEL naylon reçineler, CRASTIN PBT termoplastik polyester reçine,

RYNITE PET polyester reçine ve TYNEX filamentler.

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Devre konu M&M İş Kolu’nun Türkiye’deki faaliyeti yukarıda belirtilen ana ürün gruplarının tümüne karşılık gelmekte olup PA6 EP, PA6.6 EP, yüksek sıcaklık naylon (HTN) EP, PBT EP, polietilen tereftalat (PET) EP ve TPC ürünlerinin tedarikini de kapsamaktadır.

(11) M&M İş Kolu’nun Türkiye’de üretim tesisi yahut bileşikleme faaliyeti bulunmamaktadır. M&M İş Kolu ayrıca Türkiye’de yukarıda belirtilen ürünler ile üst pazar bakımından dikey olarak ilişkili olan PA6.6 Baz Polimer (BP), HTN BP, PBT BP ürünlerini tedarik etmektedir. M&M İş Kolu anılan ürünleri Türkiye’de doğrudan satışlar (yani Türkiye dışından ithalatlar veya M&M İş Kolu’nun yerel depolarından satışlar) ve distribütörler aracılığıyla tedarik etmektedir. Ayrıca M&M İş Kolu’nun Türkiye'de (i) Dupont Performans Çözümleri Endüstriyel Ürünler Ticaret Limited Şirketi (DuPont Performans) ve (ii) Specialty Products Endustri Ürünleri Limited Şirketi (Specialty Products Türkiye) unvanlı iştirakleri bulunmaktadır.

- DuPont Performans: 08.02.2022 tarihinde kurulmuş olup mevcut durumda

Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

- Specialty Products Türkiye: Şirket polimerler, elyaflar, filmler ve kimyasallar, ambalaj

ürünleri ve teknolojileri, fleksografik baskı kalıpları ve fleksografik baskı ekipmanları

tedarik ederek faaliyet göstermektedir. Specialty Products Türkiye 2021 yılında

Türkiye’de (i) PBT, (ii) HTN, (iii) TPC, (iv) PET, (v) Özel Naylonlar, (vi) PA 6 ve (vii)

PA 6.6 hem BP hem de EP seviyelerinde satış gerçekleştirmiştir.

G.2. Değerlendirme

G.2.1. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Bakımından Değerlendirme

(12) Bildirime konu işlem neticesinde DuPont’un M&M İş Biriminin çoğunluğu üzerindeki tek kontrol Celanese tarafından devralınacaktır. Bu çerçevede, işlem sonrasında M&M İş Kolu’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(13) Bildirim konusu işlem bakımından tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin; (i) poliamidler (PA6 EP ve PA6.6 EP); (ii) PBT EP ve (iii) TPC ürünleri arasında yatay örtüşmeye; M&M İş Kolu’nun küresel PA6.6 BP üretimi üst pazar faaliyeti ile Celanese'in PA6.6 EP üretimi alt pazar faaliyeti ve M&M İş Kolu’nun küresel PBT BP üretimi üst pazar faaliyeti ile Celanese'in PBT EP üretimi alt pazar faaliyeti arasında ise potansiyel dikey örtüşmeye sebebiyet vereceği değerlendirilmektedir. Bu sebeple taraflarının faaliyetlerinin hem yatay etkilenen pazarlara göre hem de dikey etkilenen pazarlara göre değerlendirilmesi gerekmektedir.

G.2.1.1. Yatay Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme

G.2.1.1.1. PA6 EP ve PA6.6 EP Pazarı Bakımından 2

(14) PA6 EP ve PA 6.6 EP aynı mühendislik plastikleri grubuna aittir. PA6 EP ve PA 6.6 EP orta performans plastikler olarak nitelendirilebilecektir. EP uygulamalarında en yaygın kullanılan plastik türleridir.

(15) Mühendislik plastiklerinin standart plastik ürünlerine kıyasla (örn: polipropilen, polistiren, polietilen veya PVC) daha gelişkin mekanik ve/veya termal özellikleri bulunmaktadır. Mühendislik plastikleri genel itibarıyla daha geniş sıcaklık yelpazesinde, mekanik baskı altında ve zorlayıcı kimyasal ve fiziksel çevrelerde geri kalan türlerdeki ticari plastiklere kıyasla daha dayanıklıdır. Mühendislik plastikleri; metal, alaşım, odun ve cam gibi geleneksel maddelerin yerine geçmesi amacıyla üretilmiş olup hafif ve karmaşık şekillere sokulması daha kolaydır. Söz konusu özellikleri mühendislik plastiklerinin birbirinden farklı endüstriyel iş kollarına (örn. taşımacılık/otomotiv, endüstriyel ve tüketici ürünleri ve inşaat) uygun olmasını sağlamaktadır.

(16) Mühendislik plastikleri bir polimerizasyon sürecinde üretilmektedir ve daha fazla yoğunlaştırılmadan doğrudan satılabilir veya mevcut dosyaya konu PA 6 ve PA6.6 EP’de söz konusu olduğu gibi yeni özelliklerin eklenmesi veya var olan özelliklerin geliştirilmesi amacıyla daha fazla yoğunlaştırılabilir. Yoğunlaştırma aşamasında mühendislik plastikleri tipik olarak eriyik polimerlerle katkı maddeleri (örn: alev geciktirici), dengeleyici (sıcaklık veya UV ışınına karşı dayanıklılığı artırıcı) ve minerallerden elyafa kadar değişik dolgu maddeleri gibi ilave bileşim maddelerinin karıştırılması yolu ile üretilmektedir. Söz konusu ilave bileşim maddeleri öngörülen uygulama alanına bağlı olarak, sertlik, güçlülük, etki veya termal veya elektrik 2 PA6 EP ve PA 6.6 EP pazarı bakımından değerlendirme yapılırken bu ürünler tek ürün pazarı kapsamında değerlendirilmiştir.

geçirgenliği gibi başka performans özellikleri için eklenmektedir. Söz konusu yoğunlaşma adımından sonra EP’ler aynı zamanda Mühendislik Plastik Bileşikleri veya genel olarak bileşikler olarak adlandırılmaktadır. EP bileşikleri daha sonra granül biçiminde müşterilere satılmakta müşteriler de söz konusu granülleri enjeksiyon kalıplama, üflemeli kalıplama veya sıkma gibi yöntemlerle nihai ürün haline getirmektedirler.

(17) Mevcut dosya bakımından, PA 6 EP ve PA 6.6 EP’nin benzer termal, kimyasal direnç ve mekanik özelliklere sahip olmaları, bu kategorilerin her birinde yer alan ürünlerin büyük ölçüde birbirleri ile ikame edilebilir olması sebebiyle bir pazar ayrımına gidilmesine gerek olmadığı ve her ikisinin tek bir ürün pazarı kapsamında değerlendirilebileceği kanaatine ulaşılmıştır [3]. Aşağıdaki tabloda tarafların 2021 yılı pazar payı verilerine yer verilmektedir [4].

PA6 EP ve

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

PA6.6 EP

Kaynak: Teşebbüsten sağlanan verilere göre hesaplamalar yapılmıştır.

(18) Tarafların PA6 EP ve PA6.6 EP pazarındaki hem ulusal hem de küresel düzeydeki toplam pazar payları incelendiğinde, söz konusu pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu, işleme izin verilmesi durumunda Türkiye’deki toplam pazar payının %(.....), küreseldeki pazar payının ise %(.....) olacağı görülmektedir.

(19) Teşebbüsler PA6 EP ve PA6.6 EP pazarlarında Epsan Plastik San. ve Tic. Ltd. Şti. (EPSAN), Politem Plastik ve Tekstil Pazarlama Ltd. Şti. (POLİTEM) ve Eurotec Mühendislik Plastikleri San. ve Tic. AŞ (EUROTEC) gibi önemli oyuncuların rekabeti ile karşı karşıya olup pazar parçalı bir yapı sergilemektedir.

Tablo 3: PA6 EP ve PA6.6 EP Pazarları Bakımından Rakiplerin Pazar Payları (2021 hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Yatay/Dikey Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

EPSAN (.....)

PA6 EP ve

Kaynak: Teşebbüsten sağlanan verilere göre hesaplamalar yapılmıştır.

(20) PA6 EP ve PA6.6 EP pazarları bakımından güçlü rakiplerin bulunması, işlemin rekabet üzerinde yaratabileceği muhtemel olumsuz etkileri de sınırlamaktadır. Tüm bunların yanında Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edildiği dikkate alındığında işlem neticesinde PA6 EP ve PA6.6 EP pazarı bakımından rekabet karşıtı bir etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

G.2.1.1.2. PBT EP Pazarı Bakımından

3 Bildirim Formunda 18.01.2019 tarihli Case M.8674 BASF/Solvay's Polyamide Business kararına atıfta bulunularak PA6 EP ve PA6.6 EP ayrı pazar olarak tanımlanmıştır.

4 Bildirim Formunda yatay ve dikey etkilenen pazarlar bakımından 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin genel pazar büyüklüğü verilerinin yanı sıra 2021 yılına ilişkin satış değeri bakımından pazar paylarına ilişkin bilginin de sağlanamadığı ifade edilmiştir.

(21) PBT, yarı kristalli termoplastik bir polyesterdir. Yüksek mekanik mukavemet ve sertlik, kusursuz boyutsal stabilite (düşük termal genleşme ve su absorbe etmesi nedeniyle), kimyasallara karşı iyi direnç, yüksek ısı direnci ve üstün elektriksel yalıtım özellikleri göstermektedir. PBT'nin işlenmesi de nispeten kolaydır, boyanabilir ve iyi bir yüzey kalitesine sahiptir.

(22) PBT, termoplastikler arasında yüksek boyutsal stabilitesi ile öne çıkmaktadır, zira çok az su absorbe etmekte ve sıcaklıktaki değişimlere tepki olarak çok az şekil/hacim/yoğunluk değiştirmektedir. Bu nedenle çevresel etkenlere karşı oldukça bağışıktır ve bu da onu çok çeşitli uygulamalar için elverişli hale getirmektedir. PBT iyi bir elektrik direncine sahiptir ve sonuç olarak elektrik elektronik uygulamalarında (bağlantılıyıcılar, transformatörler, sigorta kutuları vb.) kullanımı yaygındır. PBT'nin önemli bir dezavantajı ise, hidrolize karşı nispeten düşük dirençli olmasıdır, diğer bir deyişle 55-60°C'nin üzerindeki sıcak suya devamlı maruz kalmak malzemeyi bozmaktadır.

(23) Diğer termoplastikler gibi PBT BP de bir polimerizasyon işlemiyle üretilmekte olup PBT BP polimerize edildikten sonra PBT EP’lerin yanı sıra belirli lifler, filmler ve kablo tüpleri için girdi olarak kullanılabilmektedir. PBT BP birincil olarak EP'lerde kullanıldığından ve işlem tarafları lifler, film ve kablo boruları alanlarında faaliyet göstermediğinden, bu değerlendirme tarafların PBT EP'deki örtüşen faaliyetlerine odaklanmaktadır.

(24) Aşağıdaki tabloda PBT EP pazarı bakımından öncelikle tarafların, akabinde ise rakiplerin pazar payı verilerine yer verilerek değerlendirmeler yapılmıştır.

PBT EP (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: PBT EP Pazarları Bakımından Rakiplerin Pazar Payları (2021 hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Yatay/Dikey Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

EPSAN (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(25) Tarafların PBT EP pazarındaki hem ulusal hem de küresel düzeydeki toplam pazar payları incelendiğinde söz konusu pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu, işleme izin verilmesi durumunda Türkiye’deki toplam pazar payının %(.....) küreseldeki pazar payının ise %(.....) olacağı görülmektedir.

(26) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre teşebbüslerin PBT EP pazarında EPSAN, TİSAN, AVİENT, EUROTEC, POLİTEM gibi önemli oyuncuların rekabeti ile karşı karşıya olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda PBT EP pazarı bakımından güçlü rakiplerin bulunması, işlemin rekabet üzerinde yaratabileceği muhtemel olumsuz etkileri sınırlamaktadır. Tüm bunların yanında Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde 5 Tisan Elektrik Elktronik Makina Petrol Ürünleri Turizm San. ve Tic Ltd. Şti.

6 Avient Turkey Mühendislik Polimerler San. ve Tic. AŞ

olmadığının varsayılabileceği ifade edildiği dikkate alındığında PBT EP pazarı bakımından rekabet karşıtı bir etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

G.2.1.1.3. TPC Pazarı Bakımından

(27) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre TPC, dayanıklılık, yırtılma direnci, iyi esneme yorgunluğu ve benzersiz kimyasal ve sıcaklık direnci sunan yüksek performanslı, yüksek sıcaklıklı bir elastomerdir.

(28) TPC, termoset kauçukların kauçuk benzeri özellikleri ile termoplastiklerin işleme özelliklerini birleştiren bir termoplastik elastomerler türüdür. Uygulamada, birçok müşteri, malzeme doğrudan reaktörden geldiği için"reaktör derecesi" olarak da adlandırılan BP formunda TPC'yi satın almakta ve kullanmaktadır. Bazı durumlarda, TPC BP, malzemenin moleküler ağırlığını artırmak için vakum altına alınır ve ısıtılır. Bu süreç “katı hal-yoğunlaşma sonrası” veya “KHYS” olarak anılmaktadır. Mumlar ve çekirdekleştirici maddeler gibi katkı maddeleri bu aşamada eklenebilir. Katı hal TPC dereceleri genellikle bir işleme adımı olarak ekstrüzyon veya üflemeli kalıplama içeren uygulamalarda kullanılmaktadır. Son olarak, TPC BP ve katı haldeki TPC bileşikleştirmeye tabi tutulmaktadır. Renkli plastik hammadde boyası (siyah parçalar isteyen müşteriler için çoğunlukla karbon siyahı) ve işleme yardımcıları ve dengeleyiciler (ısı ve/veya UV) gibi katkı maddeleri, birleştirme işlemi sırasında eklenmektedir.

(29) Talep açısından bakıldığında, birçok müşteri, TPC'yi BP formunda, yani reaktör sınıfında satın almakta ve kullanmaktadır. Bazı durumlarda ve genellikle ekstrüzyon uygulamaları için, TPC BP artırılmış moleküler ağırlığıyla katı halde satılmaktadır. Son olarak, TPC BP ve katı hal TPC, polimerin rengini değiştirmek veya malzemenin alev veya UV direncini iyileştirmek için bir miktar bileşiklemeye maruz kalabilmektedir.

(30) Arz açısından bakıldığında, termoplastiklerin aksine, TPC EP üreticilerine nadiren bağımsız bir TPC BP tedariki söz konusudur. Çoğu TPC tedarikçisi, alt pazardaki müşterilere veya üretimde kullandıkları TPC EP'lerini dahili kullanımları için tedarik edilebilecek olan BP'leri üretebilmekte ve fiilen üretmektedir. Bu nedenle, uygulamada “bağımsız TPC BP pazarı” olmadığından TPC'yi BP'ler ve EP'ler olarak ayırmak uygun olmayacağı değerlendirilmektedir. Aşağıda TPC pazarında birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin pazar paylarına yer verilmektedir.

TPC (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 7: TPC Pazarı Bakımından Rakiplerin Pazar Payları (2021 hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Yatay/Dikey Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

DSM Mühendislik (.....)

TPC Yatay LG Chem (.....)

SK Chemicals (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(31) İşlem sonrasında oluşacak birleşik teşebbüs TPC pazarında Türkiye’de %(.....), küreselde ise %(.....) oranında pazar payına ulaşacaktır. Yatay Kılavuz’da “Birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %50’nin altında olduğu durumlarda da rekabetçi kaygılar söz konusu olabilir. Böyle durumlarda, pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri, kapasite kısıtı altında olup olmadıkları ve birleşme işlemine taraf olan teşebbüslerin birbirlerine yakın rakip olup olmadıklarına

bakılır.” açıklamalarına yer verilmektedir. Bu açıklamalar doğrultusunda TPC pazarında hâlihazırda pazar lideri olan ve %(.....) pazar payına sahip olan DSM Mühendislik gibi önemli rakiplerin olduğu ve birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskının devam edeceği değerlendirilmektedir.

(32) Bununla birlikte Bildirim Formunda (.....) tarihinde (.....) Celanese’in M&M İş Birimini devralması herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacaktır. 7

G.2.1.2. Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme

G.2.1.2.1. PBT BP ve PBT EP Pazarına İlişkin Değerlendirme

(33) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, devralan Celanese’in faaliyet gösterdiği PBT EP pazarı ile devre konu M&M İş Kolu’nun faaliyet gösterdiği PBT BP pazarı arasında dikey bir ilişki bulunduğu; burada PBT EP pazarı alt pazar iken DuPont’un M&M İş Kolu tarafından sağlanan PBT BP’nin PBT EP’nin girdisi olarak kullanılması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanması gerektiği değerlendirilmiştir.

(34) PBT BP üst pazarı bakımından değerlendirme yapıldığında Türkiye’de faaliyet gösteren teşebbüslerin M&M İş Kolu ve tek yerli üretici olan Sasa olduğu değerlendirilmekte olup cevabi yazıda, Sasa’nın dünya çapındaki ticari satışlarının yaklaşık (.....)Türkiye’de gerçekleştirdiği ifade edilmektedir. [8] Aşağıdaki tabloda PBT BP üst pazarı açısından teşebbüslerin küreseldeki ve Türkiye’deki pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 8: PBT BP Pazarı Bakımından M&M İş Kolu’nun ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payı (2021 hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

DuPont (.....)

PBT BP Sasa (.....)

Toplam 100,0

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 9: PBT BP Pazarı Bakımından M&M İş Kolu’nun ve Rakiplerinin Küreseldeki Pazar Payı (2021 hacim bazlı pazar payları (%))

Pazar Payı Hacim Bazlı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

DuPont (.....)

7 Celanese tarafından gönderilen cevabi yazıda, Taro Plast ve Elden Çıkarılacak TPC İş Birimi’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerini aşmadığının değerlendirildiği, bu sebeple de Kurula başvuruda bulunulmayacağı ifade edilmiştir.

8 Bildirim Formuna göre taraflar, Türkiye’deki yerel PBT EP üreticilerinin ticari pazarda en az (…..) PBT BP aldığını tahmin etmektedir, zira 2021 yılında bu üreticilerin tahmini PBT EP üretimi yaklaşık (…..) kt’dir ve PBT EP’den PBT BP’ye değişim katsayısı (…..)’dir.

Kaynak: Cevabi Yazı

(35) Öncelikle, birleşik kuruluşun, PBT BP üst pazarında herhangi bir müşteri kapama imkânı veya güdüsü bulunmayacağı değerlendirilmektedir.

(36) Yukarıda PBT EP pazarına ilişkin olarak sunulan Tablo-4’den görüldüğü üzere tarafların 2021 yılında PBT EP alt pazarındaki toplam küresel pazar payı yalnızca %(.....) ve Türkiye'deki toplam pazar payı %(.....)'dir. Ayrıca, küreselde PBT EP alt pazarında BASF, SABIC, CCP, Kingfa ve Shinkong gibi birçok güçlü, alternatif PBT EP bileşik üreticisi bulunmaktadır. İlaveten, tarafların PBT BP'yi üçüncü taraflardan tedarik etmeye devam etmesi muhtemeldir. Her hâlükârda Celanese, PBT EP'de (%5'ten az pazar payı ile) küçük bir oyuncudur ve herhangi bir tedarikçi için önemli bir PBT BT talep kaynağı oluşturmamaktadır. İkinci olarak, birleşik kuruluşun, PBT EP alt pazarında herhangi bir girdi kısıtlaması uygulama imkânı veya güdüsü bulunmayağı değerlendirilmektedir. M&M İş Kolu PBT BP'yi çoğunlukla kendi şirket içi kullanımı için ürettiğinden, PBT BP üst pazarındaki pazar varlığı da göz ardı edilebilir seviyede, yani küresel olarak yalnızca %(.....), Türkiye’de ise (.....)'dir. Bu denli düşük ticari satışlarla, M&M İş Kolu önemli bir tedarikçi olarak kabul edilemeyecektir ve tarafların PBT EP alt pazarındaki rakipleri, PBT BP tedariki için küresel olarak birçok daha güçlü alternatif tedarik seçeneğine sahip olmaya devam edecektir. Bu nedenle bildirilen işlemin, PBT BP üst pazarını veya PBT EP alt pazarını olumsuz etkilemesi olası değildir.

G.2.1.2.2. PA6.6 BP ve PA6.6 EP Pazarı Bakımından Değerlendirme

(37) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, devralan Celanese’in faaliyet gösterdiği PA6.6 EP pazarı ile devre konu M&M İş Kolu’nun faaliyet gösterdiği PA6.6 BP pazarı arasında dikey bir ilişki bulunduğu değerlendirilmiştir. Burada PA6.6 EP pazarı alt pazar iken DuPont’un M&M İş Kolu tarafından sağlanan PA6.6 BP’nin PA6.6 EP’nin girdisi olarak kullanılması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanması gerektiği değerlendirilmiştir.

(38) Taraftan gelen cevabi yazıda, DuPont’un, 2021 yılında Türkiye’de (.....) metrik ton (yaklaşık (.....) milyon ABD Doları değerinde) PA 6.6 BP (yani, üst pazarda PA6.6 EP üretimi için gereken girdi) satışı yaptığı ve 2021 yılında M&M İş Kolu’nun Celanese'e hiç PA6.6 BP satışı yapılmadığı ifade edilmektedir.

(39) Bu bağlamda, PA6.6 BP üst pazarı bakımından değerlendirme yapıldığında üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin M&M İş Kolu ve tek yerli üretici olan Kordsa olduğu değerlendirilmekte olup cevabi yazıda, Kordsa’nın dünya çapındaki ticari satışlarının yaklaşık (.....)Türkiye’de gerçekleştirdiği ifade edilmektedir. 9

9 Bildrim Formunda PA6.6 BP açısından pazar büyüklüğü Türkiye'deki ticari satış hacmi bazında tahmini olarak (…..) kt’ye tekabül ettiği, bununla birlikte, taraflar Türkiye’deki yerel PA6.6 EP üreticilerinin ticari pazarda en az (…..) kt PA6.6 BP aldığını tahmin ettiğinir, zira 2021 yılında bu üreticilerin tahmini PA6.6 EP üretiminin yaklaşık (…..) kt olduğunu, PA6.6 EP’den PA6.6 BP’ye değişim katsayısının (…..) olduğu,

(40) Aşağıdaki tabloda PA6.6 BP üst pazarı açısından teşebbüslerin küreseldeki ve

Türkiye’deki pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 10: PA6.6 BP Pazarı Bakımından M&M İş Kolu’nun ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payı (2021

hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

DuPont (.....)

PA6.6 BP Kordsa (.....) Toplam 100,0

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 11: PA6.6 BP Pazarı Bakımından M&M İş Kolu’nun ve Rakiplerininin Küreseldeki Payları (2021

yılı hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

DuPont (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(41) Bu suretle tarafların faaliyetleri PA6.6 BP bakımından yatay olarak örtüşmemekte olup

bu ürünler bakımından tarafların faaliyetleri arasında sınırlı bir dikey örtüşme

bulunmaktadır.

(42) Ayrıca her ne kadar yukarıda yatay etkilenen pazarlar bakımından değerlendirme

yapılırken P6 EP ve PA6.6 EP pazarları birlikte değerlendirilmiş olsa da pazarların ayrı

değerlendirilme ihtimalinde de herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı ifade

edilmelidir.

(43) Aşağıdaki tablolarda PA6.6 EP pazarında faaliyet gösteren tarafların ve rakiplerinin

pazar payı verilerine yer verilmektedir:

PA6.6 EP (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Teşebbüsten sağlanan verilere göre hesaplamalar yapılmıştır.

Tablo 13: PA6.6 EP Pazarı Bakımından M&M İş Kolu’nun ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payı (2021

hacim bazlı pazar payları (%))

Etkilenen Pazar Teşebbüsler Pazar Payı Hacim Bazlı

PA6.6 EP DuPont ve Celanese (.....)

benzer şekilde, PBT BP için Türkiye’de ticari satış hacmi bazında pazar büyüklüğünün (…..) kt olduğu

ifade edilmektedir.

Kaynak: Cevabi Yazı

(44) Tablo 12’den görüldüğü üzere tarafların 2021 yılında PA6.6 EP alt pazarındaki toplam küresel pazar payı %(.....) ve Türkiye'deki toplam pazar payı %(.....)'dur. Ayrıca PA6.6 EP pazarında EPSAN, POLİTEM, ENPLAST ve EUROTEC gibi gibi önemli rakiplerin olduğu ve birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskının devam edeceği değerlendirilmektedir. Bu nedenle bildirilen işlemin, PA6.6 BP üst pazarını veya PA6.6 EP alt pazarını olumsuz etkilemesi olası değildir.

(45) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.