Ace Academy Teknoloji AŞ’nin ortak kontrolünün Playtika UK-House of Fun Limited aracılığıyla Playtika Holding…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Muhammet Murat KARAKAYA,

Nadire Büşra EKİNCİ, Harun BAYFİDAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Playtika UK - House of Fun Limited

Temsilcileri: Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren SEYMENOĞLU,

Av. Cem BURAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar,

Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ace Academy Teknoloji AŞ’nin ortak kontrolünün Playtika UK-House of Fun Limited aracılığıyla Playtika Holding Corp. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.11.2022 tarih ve 33370 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 06.12.2022 tarih ve 2022-1- 035/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Hakan Bahadır BAŞ ve Gacha Capital Limited (GACHA) aracılığı ile Actera Grubu tarafından ortak kontrol edilen Ace Academy Teknoloji AŞ’nin (ACE) ortak kontrolünün Playtika UK - House of Fun Limited (PLAYTIKA UK) aracılığıyla Playtika Holding Corp. tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem 20.11.2022 tarihinde taraflar arasında imzalanan “Pay İştirak Sözleşmesi” hükümlerine bağlı olarak gerçekleşecektir. İşlemin kapanış tarihinde ise taraflar arasında “Hissedarlar Sözleşmesi” imzalanacaktır. Pay İştirak Sözleşmesi’nde planlanan işlemin tamamlanmasının Rekabet Kurulu (Kurul) onayına tabi olduğu belirtilmektedir.

(6) Devre konu ACE, hâlihazırda Hakan Bahadır BAŞ ve GACHA aracılığı ile Actera Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir. Bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından PLAYTIKA UK, ACE’nin hissedarları arasında yer alacak ve aşağıda açıklanacağı üzere ACE üzerinde Actera Grubu ve Hakan Bahadır BAŞ ile birlikte ortak kontrol tesis edecektir.

(7) Taraflar arasında imzalanması planlanan Hissedarlar Sözleşmesi’ne (Sözleşme) göre Yönetim Kurulu, (.....) B grubu hissedarlar, (.....) de D grubu hissedarlar tarafından atanacak (.....) üyeden oluşacaktır. Kalan (.....) üye ise A grubu hissedarlar tarafından atanacaktır. Toplantı yeter sayısı, (.....) üyeden en az (.....) hazır bulunması halinde sağlanacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 4.3. maddesi uyarınca, A grubu pay sahipleri tarafından bir karar alınması gerektiği ve A grubu pay sahiplerinin birden fazla kişiyle temsil edildiği hallerde, bu karar A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %51'ine sahip olan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınacaktır. İşlem sonrasında Hakan Bahadır BAŞ, A grubu hisselerin temsil ettiği sermayenin (.....) sahip olacaktır. Böylece, A grubu hissedarlar tarafından aday gösterilecek yönetim kurulu üyeleri Hakan Bahadır BAŞ'ın olumlu oyu olmadan belirlenemeyecektir.

(8) Ayrıca, Sözleşme’ye göre Playtika Grubu ve Actera Grubu belirli stratejik kararların alınmasında belirleyici etkiye sahip olacaktır. Buna göre “kullanıcı edinme faaliyetleri için reklam ağına yapılan ödemeler hariç olmak üzere Şirket veya bir İştirak tarafından (.....) aşan veya olağan iş akışı dışında yapılan her türlü yatırım, sermaye harcaması, varlık satışı, borçlanma veya herhangi bir sözleşme yükümlülüğü getirilmesi" ve “Şirketin Fikri Mülkiyetinin lisanslanması, kiralanması, satışı, dağıtımı veya başka bir şekilde elden çıkarılması veya Şirketin öngörülen iş modelinde herhangi bir değişiklikle (şirket içi yayıncılık yerine yayıncılık faaliyetlerinin dış kaynak kullanımıyla tedarik edilmesi veya kripto para birimi, blok zinciri, itibari kripto para veya gerçek dünya ödüllerinin benimsenmesi veya uygulanması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) herhangi bir sözleşmenin akdedilmesi, yenilenmesi veya tadil edilmesi" konularında alınacak kararlar adı geçen iki teşebbüsün onayına tabi olacaktır. İlaveten, Playtika Grubu ve Actera Grubu üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması konusunda da veto hakkına sahip olacaktır. Ayrıca bildirim formunda; Sözleşme’nin, önemli konuların her zaman bir Yönetim Kurulu veya Genel Kurul kararı gerektireceğini ve hem Actera Grubu hem de Playtika Grubu'nun olumlu oyuna tabi olacağını öngördüğü ve önemli konuların üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınmasını da içerdiği belirtilmiştir. Bu itibarla, Sözleşme’nin söz konusu hükümlerinden Hakan Bahadır BAŞ, Actera Grubu ve Playtika Grubu’nun ACE’nin stratejisi üzerinde belirleyici etkisinin bulunacağı, bu çerçevede bildirime konu işlem sonrasında ACE’nin Hakan Bahadır BAŞ, Actera Grubu ve Playtika Grubu’nun ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.

(9) Bildirim formunda, üzerinde ortak kontrol kurulacak olan ACE’nin hâlihazırda günlük faaliyetleri ile ilgilenen bir yönetime sahip olduğu, işlem sonrasında geliştirdiği oyunlar vasıtasıyla kendi cirosunu elde etmeye devam edeceği; dolayısıyla mobil oyun pazarında bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli yönetim ve mali kaynaklara sahip olduğu ve işlem sonrasında sahip olmaya devam edeceği belirtilmektedir.

(10) Ayrıca bildirim formunda, ACE’nin ana teşebbüsleri için yalnızca belirli bir işlevi yerine getiren bir birim olmadığı ve işlem sonrasında da bu durumun oluşmayacağı belirtilmiştir. Buna göre işlem sonrasında ACE’nin pazardaki kaynaklara erişebileceği ve pazardaki varlığını sürdürerek esas olarak mobil oyun pazarında faaliyet göstermeye ve böylece ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde faaliyetlerine devam edeceği anlaşılmaktadır.

(11) Diğer taraftan ACE’nin, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlerinden bağımsız olarak cirosunun tamamını üçüncü kişilere yaptığı satışlardan elde ettiği, işlem sonrasında da ürün ve hizmetlerini üçüncü taraf müşterilere satmaya devam edeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla ACE’nin ekonomik olarak bağımsız bir ortak girişim olduğu değerlendirilmektedir.

(12) Son olarak bildirim formunda, ACE’nin iki yıldan uzun bir süredir faaliyet gösterdiği ve ortak girişim taraflarının amaçları doğrultusunda süreklilik arz edecek şekilde faaliyette bulunmaya devam edeceğine işaret edilmiştir. Bu doğrultuda, ACE’nin faaliyetlerini kalıcı şekilde bağımsız bir işletme olarak gerçekleştirmeyi amaçladığı kanaatine ulaşılmaktadır.

(13) Sonuç olarak, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Diğer yandan ortak girişime konu olan ACE’nin mobil oyun alanında faaliyet gösterdiği anlaşıldığından, bir teknoloji teşebbüsü olarak kabul edilecektir. Devralınan tarafın 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendine göre teknoloji teşebbüsü sayıldığı ve bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.

(14) Devralan konumunda bulunan PLAYTIKA UK, küresel pazardakine benzer şekilde Türkiye pazarında da geliştirmiş olduğu “House of Fun” adlı oyunu kullanıcılara sunmaktadır. PLAYTIKA UK, Playtika Grubu’nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki olup Playtika Grubu’nun paylarının %(.....) ise Playtika UK II Limited’e aittir. Playtika UK II Limited’in ise tüm paylarına sahip olan Yuzhu SHI, Playtika Grubu’nu nihai olarak tek başına kontrol etmektedir. Yuzhu SHİ, Çinli bir girişimci ve yazılım mühendisi olup Türkiye'de sadece Playtika Grubu aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Playtika Grubu, mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet yürütmektedir. Playtika Grubu'nun oyunları; App Store, Google Play, Facebook gibi üçüncü taraf platformlarda ve oyuncuların ilgili internet sitesine erişerek bilgisayarlarında oynamalarına olanak tanıyan Playtika Grubu'nun kendisine ait olan doğrudan tüketiciye ulaşan platformlarında (direct-to-customer platform) yayımlanmaktadır. Yuzhu SHI, Playtika Grubu aracılığı ile Best Fiends, Best Fiends Stars, Bingo Blitz, Board Kings, Caesars Slots, House of Fun, June's Journey, Pearl's Peril, Pirate Kings, Redecor, Slotomania, Solitaire Grand Harvest, Switch Craft, VDS, WSOP, Poker Heat, 1V1, Just Fall gibi mobil oyunları ile Türkiye'de faaliyet göstermektedir. Yuzhu SHI, aynı zamanda Giant Investment Co, Ltd aracılığıyla da mobil oyunlar dâhil olmak üzere çevrim içi oyunların geliştirilmesi ve işletilmesine ilişkin küresel ölçekte ticari faaliyetler yürütmektedir.

(15) Diğer taraftan, devre konu ortak girişim ACE ise hâlihazırda GACHA aracılığıyla Actera Grubu ve Hakan Bahadır BAŞ tarafından ortak kontrol edilmektedir. ACE dünya çapında oyun türü ile özdeşleşmiş oyunlar geliştirmeyi hedefleyen bir mobil oyun şirketidir ve hâlihazırda faaliyetlerini yürüttüğü tek oyun “Fiona's Farm”dır. ACE, geliştirdiği mobil oyunu Türkiye pazarı dışında 70’den fazla ülkede sunmaktadır.

(16) Mevcut durumda ortak girişim taraflarından GACHA, Actera Grubu'nun Türkiye'deki oyun geliştirme pazarına yatırım yapan, tamamı Actera Partners III LP'ye ait olan bir Actera Grup şirketidir. GACHA’nın yatırımları arasında mobil oyun pazarında faaliyet göstermekte olan (.....) bulunmaktadır. Öte yandan, Actera Grubu ise Türkiye’de birbirinden farklı sektörlerde faaliyet gösteren 20 Türk şirketine yatırımı bulunan bir özel sermaye şirketidir [1].

(17) Son olarak ortak girişim taraflarından Hakan Bahadır BAŞ ise girişimcilik faaliyetlerinde bulunmaktadır ve bu kapsamda farklı pazarlarda yer alan (.....) gibi birçok şirketin kurucu ortaklığını yürütmektedir. Hakan Bahadır BAŞ, Türkiye'de mobil oyun pazarında yalnızca ACE aracılığıyla faaliyet göstermektedir ve Lidyana [2] ile ACE 1 Söz konusu 20 Türk şirketi içerisinde (.....) bulunmaktadır.

2 Bildirim formunun ekinde yer alan Lidyana’nın 2021 yılı Faaliyet Raporu’nda belirtildiği üzere şirket; her türlü altın, gümüş, bronz, platin, pırlanta, yakut, elmas, inci, zümrüt ve diğer kıymetli madenlerden

dışında bahsi geçen teşebbüsler üzerinde halihazırda kontrolü bulunmamaktadır.

(18) Bu doğrultuda, işlem taraflarından Actera Grubu, Playtika Grubu aracılığıyla Yuzhu SHI ve Hakan Bahadır BAŞ’ın mobil oyun pazarındaki faaliyetleri yatay düzeyde örtüşmektedir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında da, mobil oyun pazarı alt kırılımlara ayrılmadan, mobil oyunların geliştirilmesi ve pazarlanmasını kapsayacak şekilde ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir [3].

(19) Mobil oyun pazarı; küresel seviyedeki büyüme hızına benzer şekilde Türkiye’de gelir bazında yıllık %8,48 oranı ile yıllar içerisinde de devam etmesi beklenen hızlı bir büyüme süreci geçirmektedir [4]. Hâlihazırda Türkiye’deki mobil oyun kullanıcı sayısı 40 milyona ulaşmıştır. Diğer taraftan oyun üreticileri oyunlarını çoğunlukla “Google Play Store” ile “App Store” uygulama mağazaları, Facebook gibi üçüncü taraf platformlar ve kendi özel platformları aracılığıyla kullanıcılara sunmaktadır. Bu şekilde oyunlara kolay erişim sağlanabildiğinden mobil oyun pazarındaki dağıtım maliyetleri düşük olmaktadır. Mobil oyun geliştirmek için gerekli olan girdilerin insan sermayesi, bilgisayar, yazılım gibi ekipmanlarla sınırlı olduğu ve bunların piyasadan kolaylıkla temin edilebildiği göz önüne alındığında mobil oyun pazarına giriş engellerinin de oldukça düşük olduğu söylenebilecektir. Nitekim pek çok yazılımcı tarafından farklı platformlarda ve ücretsiz olarak çok sayıda mobil oyun kullanıcılara sunulmakta olduğundan müşteri geçişi kolaylaşmaktadır.

(20) Türkiye’deki mobil oyun pazarının 2019 yılında %58,5’i, 2020 yılında %56,4’ü ve 2021 yılında ise %75’i pazar payı %5 ve daha az olan teşebbüslerden oluşmaktadır. Bu kapsamda söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılabilecektir. Tarafların Türkiye’de mobil oyun pazarında satış değeri ve satış miktarı bazındaki pazar payları incelendiğinde, son üç yıl içinde elde edilen pazar paylarının oldukça düşük olduğu değerlendirilmektedir. 2019, 2020 ve 2021 yıllarında Yuzhu SHI’nin (Playtika Grubu) pazar payları sırasıyla yıllar içerisinde düşüş seyri izleyerek satış değeri bazında %(.....) seviyesinin altında yer almış, satış miktarı bazında ise %(.....) seviyesini geçememiştir. Actera Grubu’nun satış değeri ve satış miktarı bazındaki pazar paylarının ise 2021 yılında %(.....) seviyesine kadar gerilediği ve pazarda oldukça küçük bir paya sahip olduğu görülmektedir. Pazara yeni giriş yapmış olan ACE’nin satış değeri bazındaki pazar payı 2020 ve 2021 yıllarında sırasıyla %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiş olup, satış miktarı bazında ise %(.....) seviyesinin dahi altında oldukça küçük bir paya sahip olabilmiştir. Tarafların küresel ölçekte 2021 yılı satış değeri bazındaki pazar payları incelendiğinde ise; Playtika Grubu’nun %(.....) seviyesini aşamadığı, Yuzhu SHI’nin %(.....) seviyesinde yer aldığı, ACE ve Actera Grubu’nun ise %(.....) seviyesinin altında yer aldığı görülmektedir.

(21) Yukarıdaki bilgiler ışığında; tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü mobil oyun pazarında son üç yıldaki düşük pazar payları, söz konusu pazarın dinamik ve çok oyunculu yapısı ile giriş engellerinin düşük olması dikkate alındığında, ilgili pazarın rekabetçi bir yapıya sahip olduğu görülmekte ve söz konusu örtüşmenin rekabetçi bir soruna neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(22) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve taşlardan mücevherat, bilezik, kolye, küpe, yüzük vb. gibi takı ve süs eşyalarının telefon, internet ve mağaza aracılığı ile satışını, ithalat ve ihracatı ile ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işler ile iştigaldir. [3] 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı “Take-Two/Zyanga” Kararı, 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303- 136 sayılı “Bytedance/Moonton” ile 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı “Zyanga/Peak” Kararı. 4 https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/turkey Erişim Tarihi. 05.12.2022

kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.