The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Dilan TOPRAK ERDAĞI, Hasan Yıldıray KARAYEL C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Global Restaurant Invenstments III Sarl
Temsilcisi: Neyzar ÜNÜBOL
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı, No:5 Esentepe İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Dürümle Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Global Restaurant Investments III Sarl tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.12.2020 tarih ve 13747 sayı ile giren ve eksiklikleri 04.01.2021 tarih ve 14157 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.01.2021 tarih ve 2020 - 2 - 0 37 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Dürümle Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (DÜRÜMLE) paylarının %(…..)’inin Global Restaurant Investments III Sarl (GLOBAL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) DÜRÜMLE 2017 yılında kurulmuş, çabuk servis esasına göre faaliyet gösteren bir fast- food restoran zinciridir. DÜRÜMLE’nin Ankara, İstanbul, Eskişehir, Kocaeli, Isparta, Bursa ve Antalya’daki alışveriş merkezlerinde 31 adet restoranı bulunmaktadır. DÜRÜMLE’nin hâlihazırdaki paylarının %(…..)’i Onur SULKARALAR’a, %(…..)’si ise Fethi Saruhan TAN tarafından kontrol edilen Saran Yiyecek ve İçecek A.Ş.’ye (SARAN) aittir. SARAN’ın paylarının tamamına sahip olan Fethi Saruhan TAN’ın “Numnum” markası altında faaliyet gösteren Numnum Yiyecek ve İçecek A.Ş.’de ve “Big Chefs” markası altında faaliyet gösteren Büyük Şefler Gıda Turizm Tekstil ve Danışmanlık Organizasyon Eğitim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de kendisine tek başına kontrol hakkı vermeyen azınlık pay sahiplikleri bulunmaktadır.
(6) GLOBAL, devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş özel bir şirket olup nihai olarak Mediterra Capital Partners I, LP (MEDİTERRA) tarafından kontrol edilmektedir. MEDİTERRA Türkiye’de küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapan bir sermaye fonudur. Ana yatırımcıları arasında Avrupa Yatırım Fonu, Neterlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V, Dünya Bankası Grubu kuruluşu Uluslararası Finans Kurumu ve Avrupa Kalkınma İmar Bankası gibi kuruluşlar yer almaktadır. MEDİTERRA herhangi bir pay sahibi tarafından tek başına kontrol
Page 2
21-03/28-12
edilmemektedir. MEDİTERRA Türkiye’de yatırım yaptığı portföy şirketleri vasıtasıyla halihazırda un üretimi, balık üretimi, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünlerinin ticareti, fast-food zincir restoran işletilmesi, veri yedekleme/bulut çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. MEDİTERRA tarafından kontrol edilen portföy şirketleri Söke Değirmencilik San. ve Tic. A.Ş., Uğurlu Balık Üretim San. ve Tic. A.Ş., Arzum Elektrik ve Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş., Tavuk Dünyası Gıda San. ve Tic. A.Ş., Arkel Elektrik ve Elektronik San. Tic. A.Ş., Glasshouse Bilgi Sistemleri Tic. A.Ş., Terra Pizza Gıda San. ve Tic. A.Ş.’dir.
(7) Bildirime konu işlemin üç aşamada tamamlanması planlanmıştır. İşlemlerin tamamlanmasının ardından GLOBAL, DÜRÜMLE’nin (%(…..) oranında hissesini doğrudan, %(…..) oranında hissesini ise SARAN vasıtası ile dolaylı olmak üzere) toplamda %(…..) oranında hissesini devralacaktır. Pay Devir ve İştirak Sözleşmesi’ne (Sözleşme) göre şirketin ticari faaliyetlerine ilişkin stratejik kararlar GLOBAL tarafından alınacak ve DÜRÜMLE nihai olarak GLOBAL’in tek kontrolüne geçecektir.
(8) Bu çerçevede bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların 2019 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı anlaşılmıştır. Fakat aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında, üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirileceği belirtilmektedir. Bu doğrultuda, üç yıllık dönem içerisinde aynı taraflar arasında gerçekleştirilen veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler incelendiğinde, 30.03.2018 tarih 18-19/331-165 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı ile Pizza Pizza Türker Turistik İşletmeleri İnşaat ve Gıda San. Tic. AŞ (TERRA PİZZA) hisselerinin nihai olarak MEDİTERRA tarafından devralındığı görülmüştür. Söz konusu devralma işlemlerinin aynı ilgili ürün pazarında MEDİTERA tarafından gerçekleşmiş olması nedeniyle, bu işlemlerin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmesi ve yapılacak olan ciro hesabına, ilk işlemdeki ciro bilgilerinin de eklenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, ilk işlemde devre konu olan varlıkların cirosu ile mevcut dosyada devre konu varlığın cirosu birlikte ele alındığında, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) DÜRÜMLE, farklı dürüm türlerinden oluşan ürünleri “Dürümle” markası altında çabuk servis esasına dayalı olarak satan bir fast-food restoran zinciridir. MEDİTERRA fast- food zincir restoran işletmesi alanındaki faaliyetlerini TAVUK DÜNYASI ve TERRA PİZZA aracılığı ile sürdürmektedir. Bu çerçevede tarafların faaliyetlerinin fast-food restoran zincirleri pazarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır.
(10) MEDİTERRA’nın 2017, 2018 ve 2019 yıllarında fast-food restoran zincirleri pazarında TAVUK DÜNYASI ve TERRA PİZZA aracılığı ile elde etmiş olduğu pazar payları toplamı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’dir. DÜRÜMLE’nin 2017 yılında pazar payı bulunmamakla birlikte 2018 ve 2019 yıllarında elde etmiş olduğu pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dir. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Burger King) %(…..), Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti (McDonalds) %(…..), Pizza Restaurantları A.Ş. (Domino’s Pizza) %(…..) ve TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Popeyes) %(…..) pazar payına sahiptir.
Page 3
21-03/28-12
(11) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.