Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Gerflor Mipolam GmbH tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Ahmet ŞAHİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Gerflor Mipolam GmbH

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Büyükdere Caddesi No: 199, 34394, Levent İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Gerflor Mipolam GmbH tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2020 tarih ve 13364 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.12.2020 tarih ve 13951 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2021 tarih ve 2020 - 4 - 0 84 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YAKTAŞ) tek kontrolünün Gerflor Mipolam GmbH (GERFLOR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlem ile Artuk YAKUT’un (satıcı) %(…..) kontrolünde bulunan YAKTAŞ’ın %(…..) hissesinin GERFLOR’a geçmesi planlanmaktadır. İşlemin kapanışı üzerine akdedilecek olan Hissedarlar Sözleşmesinden, tarafların ortak kontrol iradesinin bulunmadığı, YAKTAŞ üzerinde tek kontrol sahibinin GERFLOR olacağı anlaşılmaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi ve Esas Sözleşmede belirtilen oy haklarının şirketin ortak kontrolünü gerektirmediği, azınlık hissedarların yatırımlarının değerini korumaya yönelik olduğu kanaatine varılmıştır.

(6) Bu bilgi ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) Devre konu YAKTAŞ; Gerflor, Fitnice, Balsan gibi, ofisler, bankalar, sigorta acenteleri, alışveriş merkezleri, müzeler, kütüphaneler, sağlık odaları, spor ve eğitim kurumları gibi halka açık yerlere zemin kaplama çözümleri sunan çeşitli markaların yetkili dağıtıcısıdır. Devralan GERFLOR ise polivinil klorür (PVC) zemin kaplama ürünleri üreticisidir ve aynı zamanda homojen zemin kaplama ürünlerinin başlıca üreticilerinden biridir. Konut, sağlık, eğitim, spor, perakende, sanayi, ofis, konaklama ve ulaşım araçları sektörlerinin kapalı alan uygulama ihtiyaçlarını karşılamaktadır.

(8) GERFLOR ürünlerinin çeşitli uygulamalarında kullanılan ürünler arasında kalınlık, şok emilimi, dekoratif özellikler ve benzeri gibi belirli niteliksel farklılıklar bulunmaktadır. GERFLOR’un ürün yelpazesinin, üzerinde çalışılan projelerin türüne göre üç alt gruba ayrılabildiği görülmektedir.

- Yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri: Bu grup, konut yapımı ve

konutlarının yenilenmesi ile ilgilenen müşterilere sunulan yer kaplama

çözümlerini içermektedir. Bu grup için kullanılan ürün düşük trafikli kullanıma

uygundur. Dolayısıyla diğer ürünlere kıyasla daha ince bir katmana sahiptir.

Ürünler daha çok kendin-yap tarzında ve perakende satış yapan mağazalarda

satılmaktadır.

- Ticari mekânlar ve spor salonu yer kaplama malzemeleri: Bu grup, orta ile

yüksek trafiğe dayanıklılık gerektiren projelere sunulan yer kaplama

çözümlerini içermektedir. Özellikle sağlık, eğitim, spor, ticari ofis, konaklama,

sanayi ve perakende mağaza alanları için kullanılmaktadır. Bu ürünler rulo,

plank [1] ya da karo şeklinde üretilebilmekte ve montaj sırasında yere

yapıştırılabilmekte veya gevşek şekilde döşenebilmektedir.

- Taşımacılık yer kaplama malzemeleri: Bu grup, trenler, uçaklar, otobüsler ve

gemiler gibi ulaşım projelerine doğrudan sunulan yer kaplama çözümlerini

içermektedir.

(9) İlgili ürünler arasında niteliksel farklılıklar ve bu ürünleri projelerinde uygulayan alıcı grupları arasındaki açık ayrım bulunduğu görülmektedir. Dosyada yer alan bilgilerden “yerleşim (ev tipi)”, “ticari mekânlar ve spor salonları” ve “taşımacılık” PVC yer kaplama malzemeleri pazarlarında arz ikamesinin kolaylıkla gerçekleşmediği, bir üründe özelleşmiş olan üretim tesisleri bulunduğu, know-how ve teknik bilgiler üreticiye kısa bir süre içerisinde bir üründen diğerine geçiş yapmanın yüksek miktarda yatırım ve zaman gerektirdiği; buna karşın sınırlı da olsa bazı müşteri gruplarında örtüşme olabildiği anlaşılmıştır.

(10) GERFLOR Türkiye’deki yerleşim yer kaplamaları pazarı alıcılarına ürünlerini büyük oranda kendisi tedarik etmektedir. YAKTAŞ’ın bu pazarda sınırlı düzeyde faaliyeti bulunmaktadır. Bu pazardaki alıcılar, tedarikçinin yani GERFLOR’un işleri yürütmesini tercih eden büyük çapta konut projesi sahipleridir. Benzer şekilde taşımacılık yer kaplama malzemeleri pazarı için üretilmiş PVC yer kaplama malzemelerinin satışını YAKTAŞ’ın yapmadığı anlaşılmıştır. Diğer yandan ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemelerinin, YAKTAŞ’ın ana faaliyet konusu olduğu ve YAKTAŞ’ın Türkiye satışlarının neredeyse tümünün bu pazarda gerçekleştiği görülmüştür.

(11) Bu bilgiler ışığında, geniş anlamda PVC yer kaplama malzemeleri olarak kabul edilebilmekle birlikte; devre konu YAKTAŞ’ın faaliyet alanı dikkate alınarak planlanan işlemden etkilenen ilgili ürün pazarları dar çerçevede “Yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri” ve “ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri” olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar da YAKTAŞ’ın faaliyetlerinin bütün ülkeyi kapsadığı dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmiştir.

(12) Söz konusu pazarlarda taraflar arasında dikey nitelikli bir ilişki bulunmaktadır. Buna ek olarak GERFLOR’un doğrudan satışları sebebiyle yatay bir ilişki de vardır. Aşağıda tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarına yer verilmektedir.

1 İç içe geçebilen daha çok dikdörtgen formundaki ürünleri ifade etmektedir.

2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 2

YAKTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

GERFLOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

malzemeleri pazarındaki 2017, 2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 3

YAKTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

GERFLOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Tablo 1’den GERFLOR’un ilgili pazardaki payının düşük seviyede olduğu, YAKTAŞ’ın devri neticesinde ilgili pazardaki faaliyet artışının ise göz ardı edilebilir seviyede olacağı görülmüştür. Tablo 2’ye göre ise planlanan işlem sonrasında GERFLOR’un ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri pazarında satış değerlerine göre pazar payı %(…..); satış hacmine göre pazar payı ise %(…..) olmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında en dar pazar tanımında dahi pazar paylarındaki ve pazarın yoğunlaşma seviyesindeki artışın sınırlı olacağı sonucuna varılmıştır.

(14) Buna ek olarak, geniş anlamda PVC yer kaplamaları pazarında Tarkett Aspen Zemin Kaplamaları Ticaret A.Ş. %(…..), Forbo Hareket ve Zemin Sistemleri Ticaret Ltd. Şti. %(…..), Adopen Plastik ve İnşaat A.Ş. %(…..), Mineteko İç Tasarım Ürünleri Tic. Ltd. Şti. %(…..), Tusa Zemin ve Yapı Market İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. %(…..) pazar payı ile faaliyet gösteren önemli rakiplerdir.

(15) İşlemin dikey boyutunu GERFLOR’un Türkiye’deki münhasır distribütörünü devralması oluşturmaktadır. YAKTAŞ’ın ana faaliyet konusu GERFLOR ürünlerin pazarlanması ve satışına yoğunlaşmıştır. Dosya dâhilindeki bilgilere göre YAKTAŞ’ın cirosunun yaklaşık %(…..)’i GERFLOR ürünlerinin satışından elde edilmiştir. Buna ek olarak taraflar arasındaki distribütörlük anlaşmasına göre YAKTAŞ, GERFLOR ürünlerine rakip markaların satışını yapmama hususunda rekabet etmeme yükümlülüğü altındadır. Dolayısıyla YAKTAŞ’ın GERFLOR’un rakipleri için alternatif bir dağıtıcı olmadığı ve işlem sonucunda herhangi bir kapama etkisinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.

(16) Neticede, gerek dar gerek geniş çerçevede incelenen pazarlarda, dosya konusu devralma işleminin pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir artışa yol açmayacağı ve pazarın rekabetçi yapısında kayda değer bir etkisinin olmasının beklenmediği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

[2] GERFLOR’un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade etmektedir.

[3] GERFLOR’un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade etmektedir.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.