Innovera Bilişim Teknolojileri A.Ş.’nin, Taxim Capital Partners I LP ile Rahmi Faruk ECZACIBAŞI’nın ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : İ. Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL,Mehmet Mustafa ŞEREF C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: FTA Bilişim Hizmetleri A.Ş.

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Evren SESLİ,

Av. Hazar BAŞAR

Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, No:13, River Plaza, Kat 11-

12, Levent, Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Innovera Bilişim Teknolojileri A.Ş.’nin, Taxim Capital Partners I LP ile Rahmi Faruk ECZACIBAŞI’nın ortak kontrolündeki FTA Bilişim Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.12.2020 tarih ve 13749 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.12.2020 tarih ve 2020 - 1 - 71 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Innovera Bilişim Teknolojileri A.Ş.’nin (INNOVERA) hisselerinin tamamının, nihai olarak Taxim Capital Partners I LP [1] (Taxim Capital) ve Rahmi Faruk ECZACIBAŞI [2] tarafından ortak kontrol edilen FTA Bilişim Hizmetleri A.Ş. (FTA Bilişim) tarafından devralınmasına ilişkindir. Planlanan işlem ile INNOVERA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir” hükmünü içermektedir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir 1 Bir özel sermaye fonu olup, yiyecek içecek, yazılım, iç giyim, hayvan sağlığı ürünleri gibi sektörlerde yatırımları bulunmaktadır.

2 Eczacıbaşı ailesinin bir ferdi olarak hem aile hem de bireysel yatırımları ile ticari hayatını sürdürmekte, 1996 yılından itibaren Eczacıbaşı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini yürütmekte, ayrıca Eczacıbaşı ailesi tarafından yönetilen birçok şirketin yönetiminde de aktif rol almaktadır.

teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Ağ ve veri güvenliği, bilgi yedekleme, güvenlik teknolojilerine yönelik entegrasyon ve danışmanlık hizmetleri sunan INNOVERA, işlem öncesinde Gökhan Samim SAY, Murat TORA ve Burak DAYIOĞLU tarafından ortak kontrol edilmektedir. Taxim Capital ve Rahmi Faruk ECZACIBAŞI tarafından ortak kontrol edilen FTA Bilişim ise ağ ve veri güvenliği çözümleri pazarında ürün ve hizmetler sunmaktadır. Bildirilen işlem neticesinde INNOVERA’nın hisselerinin tamamı FTA Bilişim tarafından devralınacağından, INNOVERA dolaylı olarak Taxim Capital ve Rahmi Faruk ECZACIBAŞI tarafından ortak kontrol edilecektir.

(7) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bildirim formunda, INNOVERA’nın hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet gösterdiği, sahip olduğu kaynakları muhafaza edeceği ve faaliyetini sürdürmek için gerekli olan yeterli kaynağa sahip olacağı belirtilmiştir. Ayrıca, teşebbüsün faaliyet yapısında önemli bir değişikliğin olmayacağı, işlem sonrasında pazardaki faaliyetlerine ana teşebbüslerden operasyonel anlamda bağımsız şekilde devam edeceği, üçüncü kişilerle ticari ilişkilerini koruyacağı ifade edilmektedir. Bu bağlamda, söz konusu şirketin ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının olması kriterini de karşıladığı anlaşılmıştır.

(8) INNOVERA, ağ ve veri güvenliği çözümleri sektöründe ürün ve hizmetler sunmaktadır. Teşebbüsün müşterilerine sunduğu ürünleri; ağ güvenliği, ağ yönetimi, aldatma teknolojisi, bulut tabanlı iş sürekliliği, değişim ve konfigürasyon, dosya paylaşım ve yönetimi, e-posta güvenliği, güvenli dijital çalışma alanı, güvenlik farkındalığı, kimlik erişim ve yetki denetimi, siber istihbarat yönetimi, veri güvenliği, web ve bulut güvenliği, yedekleme ve kurtarma, yeni nesil güvenlik duvarı, son kullanıcı ve sunucu güvenliği, uygulama güvenliği ve uygulama sanallaştırma hizmetleri oluşturmaktadır.

(9) Bildirilen işlem kapsamında Taxim Capital ve Rahmi Faruk ECZACIBAŞI’nın FTA Bilişim aracılığıyla ortak kontrol ettiği SR Bilişim Yönetim Hizmetleri Tic. A.Ş. (Securrent) ve Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık San. Tic. A.Ş.’nin (Biznet) Türkiye’deki ağ ve güvenlik yazılımı pazarındaki faaliyetleri ile INNOVERA’nın faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmaktadır.

Tablo 1- Türkiye’deki Ağ ve Güvenlik Yazılımları Pazar Payları (2019)

Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)

Barikat (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Yukarıdaki tabloda, bildirilen işlem sonrasında 2019 yılı itibarıyla, işlem taraflarının Türkiye’deki ağ ve güvenlik yazılımları pazarındaki tahmini paylarının %(…..)’den (%(…..)+%(…..)) %(…..)’a çıkacağı, pazarda lider duruma geleceği ve FTA Bilişim’in

pazarın eski lideri konumundaki firma ile rekabet etme gücünün artacağı görülmektedir. Bildirim kapsamından ayrıca, ağ ve güvenlik yazılım sektörünün oldukça kırılımlı ve rekabetçi bir yapıda olduğu, sektörde 200’den fazla oyuncunun faaliyette bulunduğu ve pazarda yoğunlaşmanın bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(11) Diğer taraftan, Türkiye’deki ağ ve veri güvenliği pazarındaki alıcıların ise daha çok finans, telekomünikasyon, enerji, kamu ve e-ticaret platformları gibi ekonomik açıdan güçlü şirketlerden oluştuğu görülmektedir. Bu durum, pazarda söz konusu hizmetleri veren birçok alternatif sağlayıcı bulunmakla birlikte, alıcı gücünün sağlayıcılar üzerinde rekabetçi baskı yaratan önemli bir faktör olduğuna işaret etmektedir. Bu kapsamda, bildirim konusu işlemin ilgili pazardaki rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmiştir.

(12) Bildirimde, Eczacıbaşı grubunun bünyesinde bulunan bilgi teknoloji şirketleri Eczacıbaşı Bilişim San ve Tic. A.Ş. (EBİ), E-Kart (E-Kart Elektronik Kart Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.), Elektronik Bilgi Güvenliği A.Ş.’nin (E-güven) Türkiye’de ağ ve güvenlik yazılımları pazarında veya bu pazarların alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği, söz konusu şirketlerin doğası gereği kendi ağ ve veri güvenliğini sağlamak zorunda oldukları, bu kapsamda INNOVERA ve benzeri şirketlerden zaman zaman hizmet aldıkları ancak bu hizmetlerin söz konusu şirketlerin esas faaliyetlerinin bir girdisini oluşturmadığı ifade edilmiştir. Bu bağlamda söz konusu şirketler ile INNOVERA’nın faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme bulunabileceği değerlendirilmekle birlikte, işlem sonrasında ağ ve veri güvenliği pazarındaki rekabetçi yapının korunması ve pazarda çok sayıda teşebbüsün bulunması nedeniyle bildirilen işlemin rekabeti kısıtlayıcı etkisinin olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(13) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.