Earlsfort Centre Hotel Proprietors Limited’in hisselerinin tamamının Archer Hotel Capital B.V.’nin yüzde yüz…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Tülay ŞİMŞEK SARI, Aykut KARAGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Archer Hotel Capital B.V.

Temsilcisi: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Barış YÜKSEL,

Mustafa AYNA, Mehmet SALAN

Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No: 28 Arnavutköy - Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Earlsfort Centre Hotel Proprietors Limited’in hisselerinin tamamının Archer Hotel Capital B.V.’nin yüzde yüz iştiraki olan Archer Earlsfort Hotel Holding Limited tarafından satın alınması yolu ile Dublin, İrlanda’da yer alan Conrad Dublin Otel’in ortak kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.08.2019 tarih ve 5476 sayı ile giren ve eksiklikleri 08.10.2019 tarih ve 6748 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2019 tarih ve 2019-5-040/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karar verilmiştir.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporlarda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Earlsfort Centre Hotel Proprietors Limited’in (EARLSFORT) hisselerinin tamamının, Archer Hotel Capital B.V.’nin (ARCHER) [1] tamamına sahip olduğu iştiraki Archer Earlsfort Hotel Holding Limited (ARCHER EARLSFORT) tarafından satın alınması yolu ile Dublin/İrlanda’daki Conrad Dublin Hotel’in (CONRAD DUBLIN) [2] ortak kontrolünün devralınmasına ilişkindir.

(5) Bildirim Formuna göre, 16.01.1988 tarihinde akdedilen ve (…..)’a kadar devam edecek olan uzun vadeli Uluslararası Yönetim Sözleşmesi (SÖZLEŞME) uyarınca, Hilton Worldwide Holdings Inc. (HILTON WW), Hilton Hotels (Ireland) Limited (HILTON IRELAND) [3] aracılığıyla CONRAD DUBLIN’i, açıldığı yıl olan 1989’dan beri işletmektedir. HILTON IRELAND; (…..) gibi hususları da kapsayacak şekilde CONRAD DUBLIN’in işletilmesinde geniş yetkilere sahiptir. Ayrıca; SÖZLEŞME’nin 9.02 sayılı maddesi uyarınca HILTON IRELAND, SÖZLEŞME’de belirlenen hüküm ve koşulları ihlal etmediği sürece, herhangi bir engel veya engelleme ile karşı karşıya kalmadan 1 ARCHER, Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş olan ve Avrupa’da bulunan otel mülklerinin satın alınması, sahipliği, yatırımı ve elden çıkarılması alanlarında faaliyet gösteren özel bir limited şirkettir. Avrupa’da yer alan çeşitli şehirlerde işletmesi kendisine ait olmamakla birlikte 10 adet lüks veya üst segment otelin sahibidir.

2 İrlanda/Dublin’de faaliyet gösteren beş yıldızlı bir oteldir.

3 HILTON IRELAND; Dublin’de yer alan üç oteli (Conrad Dublin, Hilton Dublin, Hilton Dublin Airport) işletmektedir.

19-37/558-230

SÖZLEŞME’de belirlenen süre boyunca CONRAD DUBLIN’e sahip olabilecek ve yönetebilecektir.

(6) Dosyadaki bilgilerden; incelenen SÖZLEŞME maddeleri uyarınca, bildirilen işlem öncesinde otel işletmecisi olarak HILTON IRELAND’ın ve otel sahibi olarak EARLSFORT’un CONRAD DUBLIN üzerinde ortak kontrole sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(7) İşlem sonrasında, nihai olarak GIC (Realty) Private Limited (GIC REALTY) [4] ve Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) tarafından kontrol edilen ARCHER, EARLSFORT’un tek hissedarı olacaktır. Aynı şekilde, bildirilen işlemin ardından, HILTON IRELAND’ın SÖZLEŞME’deki hak ve yetkileri de aynen devam edecektir. Bu nedenle, işlem sonucunda ARCHER ve HILTON IRELAND’ın CONRAD DUBLIN üzerinde ortak kontrole sahip olacağı değerlendirilmektedir. Dosyadaki bilgilerden CONRAD DUBLIN’in işlem sonrası tam işlevsel bir varlık olarak faaliyetine devam edeceği anlaşılmaktadır.

(8) Bu bilgiler doğrultusunda söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(9) Bildirim Formuna göre; GIC REALTY; Türkiye’de kurulmuş olan herhangi bir şirkette, kendisine tek veya ortak kontrol sağlayan %50’nin üzerinde hisseye sahip değildir. GIC REALTY, Türkiye’deki faaliyetlerini dolaylı iştirakleri olan Euro Taurus S.a.r.l ve Euro Efes S.a.r.l vasıtasıyla yürütmektedir. Söz konusu faaliyetler alışveriş merkezi işletmeciliği alanındadır. İlgili şirketler ve sahip olunan pay oranları;

-İstanbul’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..),

-Ankara’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..),

-İzmir’de Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..)

şeklindedir.

(10) Diğer yandan Euro Efes S.a.r.l, Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %(…..) oranındaki hissesini devralarak [5] Rönesans Gayrimenkul’ün ortak kontrolüne sahip olmuştur. Bildirim Formunda ABP’nin, kamu sektöründe kolektif emeklilik alanında uzmanlaşmış Hollanda menşeli bir emeklilik yönetim kuruluşu olduğu ve yaklaşık 100 yıldır Hollanda’daki kamu ve eğitim sektörü çalışanları için emeklilik fonu oluşturduğu ifade edilmiştir. ABP’nin dünya çapındaki yatırımları gayrimenkuller, sabit getirili menkul kıymetler ve diğer yatırımlar olmak üzere üç kategoriye ayrılmaktadır. Türkiye’deki yatırımları ise esas olarak tahvil ve hisse senedi gibi menkul kıymetlere ilişkindir. ABP’nin 31.03.2019 itibarıyla Türkiye’de; Akbank T.A.Ş.’de, Anadolu Cam Sanayi’de, Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.’de, Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.’de, Arçelik A.Ş.’de, Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.’de, Coca-Cola İçecek A.Ş.’de, Doğan Şirketler Grubu A.Ş.’de, Doğuş 4 GIC REALTY, Singapur Hükümeti adına gayrimenkul yatırımları gerçekleştiren bir holding şirketidir ve bağımsız karar verme yetkisi bulunmaktadır.

5 03.12.2014 tarih, 14-47/866-396 sayılı Rekabet Kurulu Kararı.

19-37/558-230

Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.’de, DP Eurasia NV’de, Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’de, Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’de, Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, KOÇ Holding A.Ş.’de, Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.’de, Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.’de, Soda Sanayi A.Ş.’de, ŞOK Marketler Ticaret A.Ş.’de, TAV Havalimanları Holding A.Ş.’de, Tekfen Holding A.Ş.’de, Trakya Cam Sanayi A.Ş.’de, Tüpraş Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’de, Türk Hava Yolları A.O.’da, Türk Telekomünikasyon A.Ş.’de, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’de, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’de, Türkiye Halk Bankası A.Ş.’de, Türkiye İş Bankası A.Ş.’de, Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’de, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’da, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’de, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’de toplam (…..) milyon Euro civarında yatırımı bulunmaktadır.

(11) HILTON WW, otellerin ve tatil yerlerinin işletmeciliği ve sahipliği olmak üzere iki alanda faaliyet gösteren bir konaklama şirketidir. Teşebbüs, Türkiye’de 33 bölgede faaliyet göstermekte ve 14 otelin işletmeciliğini yapmaktadır. HILTON WW, 47 otelin franchise hakkına sahip olup beş oteli de kiralık mülk olarak bünyesinde bulundurmaktadır.

(12) Bildirim Formunda sunulan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu nedenle bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.