ENI S.p.A’nın Cezayir doğal gazını Tunus sınırından İtalya’daki Sicilya Mazara del Vallo’ya ithal etmeye…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Ahmet YALÇIN, Celal Umut CAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Snam S.p.A.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. Beritan Zorkun ARIK

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ENI S.p.A’nın Cezayir doğal gazını Tunus sınırından İtalya’daki Sicilya Mazara del Vallo’ya ithal etmeye imkan tanıyan kıyı ve açık deniz boru hatlarının yönetimine ilişkin faaliyetleri üzerindeki kontrolün ENI S.p.A. ve SNAM S.p.A. tarafından ortak kontrol edilen NewCo tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.08.2022 tarih ve 30194 sayı ile intikal eden ve 10.10.2022 tarih ve 31908 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.10.2022 tarihli ve 2022-2-036/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; ENI S.p.A’nın (ENI) Cezayir doğal gazını Tunus sınırından İtalya’daki Sicilya Mazara del Vallo’ya ithal etmeye imkan tanıyan kıyı ve açık deniz boru hatlarının yönetimine ilişkin faaliyetleri üzerindeki kontrolün ENI ve SNAM S.p.A. (SNAM) tarafından ortak kontrol edilen NewCo tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 27.11.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Ayrıca taraflar işlemin gerçekleşmesiyle birlikte öncesinde üzerinde anlaşılmış bir hissedarlar sözleşmesi (Hissedarlar Sözleşmesi) imzalayacaktır.

(6) Cezayir–İtalya Güzergâhındaki Doğal Gaz İthalatı Boru Hattı İşletmeleri (Katılan Şirketler) Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo [1] giriş noktasından İtalya’ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üzerindeki altyapı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Boru hattı, Tunus topraklarında ve Sicilya Kanalında yer almak üzere iki kısımdan oluşmaktadır. Katılan Şirketler’in 1 İtalya toprakları üzerinde, Sicilya adası kıyısında yer almaktadır.

Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Katılan Şirketler aşağıdaki şirketlerden oluşmaktadır:

- Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A (TTPC): Oued es Saf Saf [2]’tan Cap

Bon [3]’a kadar yaklaşık 370 kilometrelik boru hattı üzerinde 2029 yılına kadar

taşıma hakkına sahip olup söz konusu alanda gaz taşıma faaliyetleri ile iştigal

etmektedir.

- Scogat S.A. (SCOGAT): Boru hattı üzerinde genişletme projeleri ve boru hattına

ilişkin diğer faaliyetler ile iştigal etmektedir.

- Sergaz S.A. (SERGAZ): Anılan boru hattı üzerinde işletme ve bakım faaliyetleri

ile iştigal etmektedir.

- Trans Mediterranean Pipeline Company (TMPC): TTPC gibi TMPC de gaz

taşımacılık hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.

- Transmed S.p.A. (TRANSMED): Cap Bon’dan Mazara del Vallo'ya bağlayan

açık deniz boru hattında taşıma haklarına sahip olup taşıma faaliyetleri ile iştigal

etmektedir.

- Mariconsult S.p.A. (MARICONSULT): Boru hattı üzerindeki işletme ve bakım

faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

- Samco S.a.g.l. (SAMCO): Katılan Şirketlerin yürüttüğü faaliyetlerle ilgili olarak

idari hizmetler sunulması ile iştigal etmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; " Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması" (tam işlevsel ortak girişimler) birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu hüküm çerçevesinde bir ortak girişimin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir.

(8) Bildirime konu işlem öncesinde ve sonrasında devre konu Katılan Şirketler’in hissedarlık ve kontrol yapılarına aşağıda yer verilmektedir:

T ablo 1- Katılan Şirketler’in Devralma Öncesine ve Sonrasına Ait Hissedarlık ve Kontrol Yapıları

Katılan Şirket İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hisse Hisse

Kontrol Kontrol

Hisse Sahibi Oranı Hisse Sahibi Oranı

Sahibi Sahibi

(%) (%)

TTPC ENI (.....) ENI NewCo (.....) NewCo

ENI

International (.....) NewCo (.....)

B.V 4

LNG Shipping LNG Shipping

SCOGAT (.....) ENI (.....) NewCo

2 Cezayir topraklarında yer almaktadır.

3 Tunus kıyılarında yer almaktadır.

4 ENI’nın iştiraki konumdadır.

Diğer (.....) Diğer (.....)

ENI IBV (.....) NewCo (.....)

Enterprise

Tunisienne

d’Activités (.....) (ETAP) (.....)

SERGAZ Pétroliéres ENI NewCo (ETAP)

Société Société

Tunisienne de Tunisienne de

(.....) (.....)

Sonatrach Ortak Ortak

TMPC 5 6 S.p.A. Kontrol Kontrol

(.....) SONATRACH (.....)

(SONATRACH

) 7

ENI (.....) NewCo (.....)

Ortak Ortak

TRANSMED 8 9 SONATRACH (.....) Kontrol SONATRACH (.....) Kontrol ENI (.....) NewCo (.....)

Ortak Ortak

MARİCONSULT 10 11 SONATRACH (.....) Kontrol SONATRACH (.....) Kontrol ENI

International (.....) NewCo (.....)

B.V

Ortak Ortak

SAMCO TMPC (.....) [12] TMPC (.....) [13]

Kontrol Kontrol SONATRACH (.....) SONATRACH (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Bildirime konu işlem sonucunda, halihazırda ENI’nın tek kontrolünde bulunan TTPC,

SCOGAT ve SERGAZ’daki ENI payları SNAM ve ENI tarafından ortak kontrol edilecek

olan NewCo’ya devredilecektir. Diğer bir deyişle TTPC, SCOGAT ve SERGAZ

şirketleri ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edilecektir. Ayrıca, hâlihazırda ENI ve

SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen ve ENI ile SONATRACH’ın eşit oranda

pay sahipliğinde bulunan TMPC, TRANSMED ve MARICONSULT’ta ENI’nin sahip

olduğu paylar ve SAMCO’da ENI’nin iştiraki vasıtasıyla sahip olduğu paylar da ENI ve

SNAM tarafından ortak kontrol edilecek olan NewCo’ya devredilecek olup söz konusu

şirketler, NewCo aracılığı ile ENI ve SNAM ile SONATRACH’ın ortak kontrolüne

ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir.

NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir.

SONATRACH, hisselerinin %100’ü Cezayir Demokratik Halk Cumhuriyeti’ne ait olan ve hidrokarbonlar

(petrol ve doğal gaz) alanında dikey bütünleşik olarak faaliyet gösteren bir kamu şirketi olup

SONATRACH’ın Türkiye’deki faaliyetlerini Türkiye’ye nafta, LPG, LNG ve metanol ithalatı

oluşturmaktadır. Buna ek olarak Bildirim Formu’nda teşebbüsün Türkiye'deki bir diğer faaliyeti,

polipropilen üretim kompleksinin inşasına ilişkin çalışmaların sonuçlandırılması olarak belirtilmiştir.

ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir.

NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir.

ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir.

NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir.

ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir.

NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir.

geçecektir. Diğer bir deyişle bildirime konu işlem sonrasında TMPC, TRASNMED ve MARICONSULT şirketleri ENI, SNAM ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir.

(10) Katılan Şirketler’in kontrol yapılarında şirketler bakımından farklılık gösteren değişiklikler söz konusu olacaktır. Bunlardan ilki, işlem öncesinde ENI’nin tek kontrolünde olan ve işlem sonrasında ENI ve SNAM’ın ortak kontrolüne geçecek şirketlerin kontrol yapılarında meydana gelecek değişikliktir. İkincisi ise hâlihazırda ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen şirketlerin kontrol yapılarına bir üçüncü teşebbüsün (SNAM) eklenerek söz konusu ortak girişimlerin hissedarlık yapılarının ve nihai kontrollerinin değişmesidir. Bu kapsamda işlem öncesinde ENI’nın tek kontrolünde olan şirketler ve SONATRACH ile birlikte ortak kontrolünde olan şirketlerin paylarının devrinin söz konusu olması nedeniyle bildirim konusu devralma, iki ayrı işlem olarak incelenmiştir.

(11) İncelenen ilk işlem kapsamında, ENI’nin tek kontrolünde bulunan şirketler bakımından; ENI’nin TTPC’deki %(.....) oranındaki hissesinin, ENI ve ENI’nin iştiraklerinin SCOGAT’taki toplam %(.....) oranındaki hissesinin ve ENI’nin iştiraklerinin SERGAZ’daki %(.....) oranındaki hissesinin yeni kurulacak ve SNAM ile ortak kontrol edilecek olan NewCo’ya devri gerçekleşecektir.

(12) Bu kapsamda, Hissedarlar Sözleşmesi’nin ilgili maddelerine bakıldığında, işlem öncesinde ENI’nin tek kontrolünde bulunan şirketlerden TTPC’de ve SCOGAT’ta işlem sonrasında yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, (.....) NewCo tarafından ve (.....) ENI’nin, (.....) ise SNAM’ın talimatlarıyla atanacağı anlaşılmaktadır.

(13) Hissedarlar Sözleşmesi incelendiğinde işlem öncesinde ENI tarafından tek kontrol edilen diğer bir şirket olan SERGAZ’ın yönetim kurulunun işlem sonrasında (.....) üyeden oluşacağı, (.....) üyenin NewCo , (.....) üyenin ETAP tarafından atanacağı, NewCo tarafından atanacak üyelerin (.....) ENI, (.....) ise SNAM’ın talimatları neticesinde belirleneceği görülmektedir. Bu çerçevede, işlemin kapanışı sonrasında SERGAZ’ın NewCo tarafından kontrol edileceği belirtilmektedir.

(14) Hissedarlar Sözleşmesi’nde işlemin kapanış tarihinde atanacak olan SERGAZ’ın (.....) SNAM tarafından (.....) yıllık süre için atanacağı, (.....) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacağı yer almaktadır. Ayrıca işlemin kapanış tarihinde atanacak olan SERGAZ’ın (.....) ENI tarafından (.....) yıllık süre için atanacağı, (.....) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise SNAM tarafından atanacağı ve aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler için de uygulanacağı hükümleri yer almaktadır.

(15) Bildirime konu devralma bakımından incelenen ikinci işlem kapsamında; hâlihazırda ENI ile SONATRACH’ın eşit oranda pay sahipliğinde ve ortak kontrolünde bulunan TMPC, TRANSMED ve MARICONSULT’taki ENI’ye ait hisselerin ve ayrıca ENI’nin, iştiraki konumunda olan ENI International B.V aracılığıyla SAMCO’da sahip olduğu %(…..) oranındaki hissenin de NewCo’ya devri ile birlikte hâlihazırda ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen şirketlerin kontrolüne SNAM da katılacaktır.

(16) Yukarıda açıklanan ve işlem öncesinde ENI ile SONATRACH’ın ortak kontrolünde bulunan ve işlem sonrasında ise NewCo ile SONATRACH’ın ortak kontrolüne geçecek olan şirketlerden TMPC’nin yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, bu üyelerden (.....) NewCo, (.....) ise SONATRACH tarafından atanacağı, NewCo tarafından atanan (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) ENI, (.....) ise SNAM’ın talimatlarıyla atanacağı ve (.....)- ayrıca (.....) olarak - SNAM ve ENI tarafından rotasyonlu olarak atanacağı hususları Hissedarlar Sözleşmesi’nde düzenlenmiştir. Ayrıca Hissedarlar

Sözleşmesi’nde, işlemin kapanış tarihinde atanacak olan TMPC’nin (.....), SNAM tarafından (.....) yıllık süre için atanacağı, bu dönem sona erdiğinde ise başkanın ENI tarafından atanacağı ve aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler için de uygulanacağı hükümleri yer almaktadır.

(17) ENI ile SONATRACH’ın ortak kontrolünde bulunan ve işlem sonrasında ise NewCo ile SONATRACH’ın ortak kontrolüne geçecek olan şirketlerden bir diğeri olan TRANSMED’in yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşacağı, bu üyelerden (.....) SONATRACH, (.....) ise NewCo tarafından atanacağı, (.....) belirtilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi’nde NewCo tarafından atanan (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) ENI, (.....) SNAM’ın talimatları neticesinde ve (.....) ise - ayrıca (.....) ve (.....) olacak şekilde - SNAM ve ENI tarafından rotasyonlu şekilde atanacağı hükmü yer almaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre işlemin kapanış tarihinde atanacak olan TRANSMED’in (.....), ENI tarafından (.....) yıllık süre için atanacak olup, (.....) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise bu kişiler SNAM tarafından atanacaktır. Ayrıca aynı rotasyon mekanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan TRASMED’in (.....) ise SNAM tarafından (.....) yıllık süre için atanacak olup bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacaktır. Buna ek olarak aynı rotasyon mekanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır.

(18) Ortak kontrolün taraflarında değişiklik olacak bir diğer şirket olan MARICONSULT’un (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) NewCo, (.....) ise SONATRACH tarafından atanacağı, NewCo tarafından atanan (.....)yönetim kurulu üyesinden (.....) SNAM’ın, (.....) ise ENI’nin talimatlarıyla atanacağı, işlemin kapanış tarihinde atanacak olan (.....) ENI tarafından (.....) yıllık süre için atanacağı, (.....) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise SNAM tarafından atanacağı, (.....) ise SNAM tarafından (.....) yıllık süre için atanacağı, (.....) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacağı ayrıca aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler içinde uygulanacağı hususları Hissedarlar Sözleşmesi’nde yer almaktadır.

(19) Katılan Şirketler arasında yer alan ve yönetim yapısı hakkında bilgi verilecek olan son şirket SAMCO’da ise (.....) NewCo biri SONATRACH tarafından olmak üzere (.....) yönetim kurulu üyesinin atanacağı, tarafların yönetim kurulu yapısının (.....) bilgisi Bildirim Formu’nda sunulmaktadır.

(20) Hissedarlar Sözleşmesi, NewCo’nun Katılan Şirketler üzerindeki yönetim haklarının kullanılması da dâhil olmak üzere, Katılan Şirketler’i bünyesinde barındıracak olan NewCo’nun yönetimini ve işleyişini düzenlemektedir. Devrin ardından, NewCo’nun sermayesi, sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında olmak üzere ENI ve SNAM’a ait olacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, NewCo, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ENI ve SNAM tarafından ortak olarak kontrol edilecek ve SNAM ve ENI, NewCo’nun yönetim kurulunda eşit şekilde temsil edilecektir. NewCo’nun yönetim kurulu, (.....) ENI ve (.....) SNAM tarafından belirlenen toplam (.....) üyeden oluşacaktır. NewCo’nun Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı, bu (.....) üye içerisinden atanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan (.....), SNAM tarafından (.....) yıllık süre için atanacaktır. Bu dönem sona erdiğinde ise (.....) ENI tarafından atanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan NewCo’nun (.....), ENI tarafından (.....) yıllık süreyle atanacaktır. Bu dönemin sonunda ise (.....) SNAM tarafından atanacaktır. Aynı rotasyon mekanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır.

(21) Hissedarlar Sözleşmesi’nin 14. maddesinde, NewCo’nun bazı saklı konuları [14] (.....) 14 NewCo’nun yıllık bütçesinin ve iş planının onaylanması dâhil olmak üzere NewCo ile ilgili stratejik konuları içermektedir.

yönetim kurulu üyelerinin (.....) olumlu oyu ile alınacağı düzenlenmiştir. Ayrıca Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre stratejik konulara (.....) ilişkin olarak NewCo pay sahiplerinin kararları, yalnızca NewCo’nun sermayesinin en az (.....) temsil eden pay sahiplerinin mevcudiyetinde ve olumlu oyu ile kabul edilecektir. Bu durum hissedarlık yapılarının incelenmesi neticesinde stratejik kararlar alınırken ENI ve SNAM’ın oybirliğini gerektirmektedir.

(22) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle, NewCo’nun yönetim yapısına, hissedarlık yapısına ve stratejik kararların belirlenmesine ilişkin hususlar incelendiğinde, bildirim konusu işlem sonrasında NewCo üzerinde SNAM ve ENI tarafından ortak kontrole sahip olunacağı değerlendirilmektedir.

(23) Ayrıca taraf vekillerince gönderilen yazıdan, TTPC, SCOGAT ve SERGAZ tarafından alınacak herhangi bir kararın ENI’nin ve SNAM’ın rızası alınarak uygulamaya konulacağı, bu durumun tipik bir ortak kontrol durumuna işaret ettiği anlaşılmaktadır. Yukarıda sayılan ve işlem öncesinde ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen TMPC, TRANSMED, MARİCONSULT ve SAMCO’nun ise -işlemin kapanışı ile birlikte- yönetim kurulu üyelerinin (.....) ENI ve SNAM tarafından alınan ortak bir karar doğrultusunda atanacağı geri kalan üyelerin ise SONATRACH tarafından atanacağı dolayısıyla halihazırda SONATRACH’ın ENI ile birlikte ortak kontrolünde olan şirketlerin yönetim yapısında SONATRACH’ın ortak kontrolünün devam edeceği, işlemin SONATRACH’ın halihazırda mevcut olan ortak kontrolünü etkilemeyeceği, yalnızca işlem öncesinde ortak kontrolün diğer tarafı olan ENI’nın paylarını NewCo’ya devrederek SNAM’ın ortak kontrole katıldığı anlaşılmaktadır.

(24) Yukarıda yer verilen ve Katılan Şirketleri oluşturan şirketler bakımından durum incelendiğinde, işlem sonrasında TTPC, SCOGAT ve SERGAZ’ın NewCo vasıtasıyla ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edileceği, TMPC, TRANSMED, MARICONSULT ve SAMCO’nun ise SONATRACH ile NewCo vasıtasıyla ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edileceği tespit edilmektedir.

(25) Başvuruda yer alan bilgilerden; işlemin tamamlanmasının ardından tıpkı işlem öncesinde olduğu gibi Katılan Şirketler’in kendi yönetim yapısına ve finansal kaynaklarına, personel ve varlıklar da dâhil olmak üzere yeterli kaynak erişimine sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, işlemin tamamlanması sonrasında da Katılan Şirketler’in pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağa sahip olacağı değerlendirilmektedir.

(26) Bu kapsamda bildirim konusu işlem sonrasında Katılan Şirketler’in bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği, bir başka ifadeyle tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağı ve bir devralma niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. Bu sebeple, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(27) Bildirim Formu’nda ifade edildiği üzere Katılan Şirketler, Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo giriş noktasından İtalya’ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üzerindeki altyapı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bu kapsamda ortak girişim konusu Katılan Şirketler’in, Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo giriş noktasından İtalya’ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üzerinden altyapı faaliyetleri ile iştigal ettiği göz önünde bulundurulduğunda Katılan Şirketler’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte ortak girişim

taraflarından ENI’nın Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, doğal gazın Mavi Akım su altı boru hattı üzerinden taşınması ile iştigal ettiği görülmektedir. Ortak girişimin diğer tarafı olan SNAM’ın kontrolünü elinde bulunduran Cassa Depositi E Prestiti (CDP) ise Türkiye’de bağlı şirketleri olan Terna S.p.A., Ansaldo Energia S.p.A., Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A., Saipem S.p.A., Valvitalia S.p.A. ve Fincantieri S.p.A. aracılığıyla endüstriyel vanaların tedariki, yüksek gerilim sistemlerinin kurulumu, enerji santrallerinin bakımı, endüstriyel güvenlik uygulamalarının tedariki ve diğer mühendislik hizmetleri (rafineri inşaatı, gemi inşaatı) gibi çeşitli faaliyetlerde bulunmaktadır. Ortak girişimin üçüncü tarafı olan SONATRACH’ın ise Türkiye'deki faaliyetleri Türkiye’ye nafta, LPG, LNG ve metanol ithalatı ve polipropilen üretim tesisinin inşasına ilişkin çalışmaların sonuçlandırılması ile sınırlıdır.

(28) Bu çerçevede ortak girişim tarafları ENI, CDP ve SONATRACH ile ortak girişim konusu Katılan Şirketler’in faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(29) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(30) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.