Suez Grup’un tehlikeli atıkların çöp depolama sahasında toplanması, tehlikeli atıkların yakımı ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Nur KÖKSAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Suez S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Suez Grup’un tehlikeli atıkların çöp depolama sahasında toplanması, tehlikeli atıkların yakımı ve fiziko-kimyasal atıkların arıtımı olmak üzere üç bölüme ayrılan ve çeşitli şirket ve varlıkları içeren özel endüstriyel atık işinin belirli bölümlerinin ortak kontrolünün Global Infrastructure Management, LLC ve Meridiam SAS’ın ortak kontrolündeki Suez S.A. tarafından Veolia Environment S.A.’dan devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.07.2022 tarih ve 29937 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2022 tarih ve 2022-2- 034/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Eski Suez Grubu’nun [1] tehlikeli atıkların çöp depolama sahasında toplanması, tehlikeli atıkların yakımı ve fiziko-kimyasal atıkların arıtımı olmak üzere üç bölüme ayrılan çeşitli şirket ve varlıkları içeren özel endüstriyel atık işinin belirli bölümleri (HEDEF) üzerindeki ortak kontrolün, nihai olarak Global Infrastructure Management, LLC (GIP) ve Meridiam SAS (MERIDIAM) tarafından ortak kontrol edilen SUEZ S.A. (SUEZ) aracılığı ile Veolia Environment S.A. (VEOLIA)’dan devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

1 Rekabet Kurulunun 21-51/705-349 sayılı ve 21.10.2021 tarihli kararıyla izin verdiği, SUEZ S.A.’nın tek kontrolünün Veolia Environnement S.A. (VEOLİA) tarafından devralınması işlemine Avrupa Komisyonunun C/M.9969 sayılı kararı ile taahhütle izin verilmiştir. Bildirim Formunda, bu işlem neticesinde VEOLİA’nın yükümlülüklerini yerine getirmek için Suez Grubu’nun belirli kısımlarını elden çıkardığı, bu sebeple elden çıkarma öncesi tüm iş kollarını kapsayan Suez Grubu’nun “eski Suez Grubu” olarak ifade edildiği bildirilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, HEDEF’in VEOLIA’dan devralınmasına ilişkin olarak, SUEZ ve VEOLIA arasında 05.05.2022 tarihinde imzalanan “Satım Opsiyonu Sözleşmesi” ve hâlihazırda müzakere aşamasında olan “Hisse Alım Sözleşmesi” oluşturmaktadır.

(6) Bununla birlikte dosya konusu devralma işleminin öncesinde, Rekabet Kurulunun (Kurul) 14.10.2021 tarihli ve 21-49/699-346 sayılı kararı ile SUEZ ve iştiraklerinin belirli hisseleri ve varlıkları (NEW SUEZ) üzerindeki ortak kontrolün GIP ve MERIDIAM tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Yine Kurulun 21.10.2021 tarihli ve 21- 51/705-349 sayılı kararıyla izin verdiği SUEZ’in tek kontrolünün VEOLIA tarafından devralınması işlemine, Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) C/M.9969 sayılı kararı ile taahhütle izin verilmiştir. Bu işlemin bir koşulu olarak, VEOLIA’nın bu karara ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmek üzere, VEOLIA’nın tehlikeli atık arıtma sektöründe faaliyet gösteren belirli şirketleri ve varlıkları elden çıkarması gerekmiş olup, bildirim konusu devralma işlemi de bu elden çıkarma sürecinin bir parçasını oluşturmaktadır. Komisyonun ilgili kararı uyarınca VEOLIA’nın taahhütler kapsamında elden çıkarmaya karar verdiği kısım, bu dosya kapsamında HEDEF olarak belirtilen iş kolunu oluşturmaktadır.

(7) Dosya konusu devralma işleminde HEDEF’i doğrudan devralacak olan SUEZ’in küresel seviyedeki faaliyetleri atık ve su hizmetleri ile bu hizmetlerdeki dijital faaliyetleri kapsamaktadır. SUEZ su alanında, su ve atık su arıtım tesislerinin işletilmesi ve bakımı dâhil olmak üzere içme suyunun toplanması ve tedariki, endüstriyel müşteriler için su yönetimi, atık su ve endüstriyel sıvı atıkların arıtımı ve geri dönüşümü gibi su döngüsü değer zincirinin tamamını kapsayan hizmetleri sağlamaktadır. Atık alanında ise atık yönetim mühendisliği, atık toplama ve lojistiği, atık ayrıştırma ve işleme, gayrimenkul ve şehir temizliğinin yanı sıra atık geri dönüşümü, geri kazanma (enerjinin geri kazanılması dâhil) ve çöp depolama sahalarındaki atıkların ticareti veya yok edilmesi faaliyetlerini sürdürmektedir. SUEZ, Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki olan Metalimpex Geri Dönüşüm ve Taşımacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. (METALIMPEX) aracılığıyla yürütmektedir. SUEZ’in hissedarlık yapısı GIP %(.....), MERIDIAM %(.....) ve GIP, MERIDIAM ve La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ve CDC’nin bir iştiraki olan CNP Assurances’dan oluşan “CDC GRUBU” %(.....) olarak paylaşılmaktadır.

(8) İşlem öncesinde HEDEF’in tamamı VEOLIA'ya aittir. Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, VEOLIA’nın münhasıran Komisyon tarafından atanan ve bağımsız gözlemci bir vekile raporlama yükümlülüğü olan iki ayrı bağımsız yöneticisi 2 bulunmaktadır. HEDEF’i oluşturan iki ayrı alt varlık grubu için iki ayrı bağımsız yönetici atanmasıyla da VEOLIA tarafından HEDEF üzerinde herhangi bir kontrol uygulanmadığı bildirilmiştir.

(9) Dosya konusu işlem sonucunda HEDEF’in tek kontrolü SUEZ tarafından devralınacaktır. Ancak Kurulun yukarıda sözü edilen 14.10.2021 tarihli ve 21-49/699- 346 sayılı kararı doğrultusunda SUEZ, GIP ve MERIDIAM tarafından ortak kontrol edildiğinden dosya konusu işlem neticesinde HEDEF nihai olarak GIP ve MERIDIAM tarafından ortak kontrol edilecektir.

(10) Yapılan bildirimde, HEDEF’in hâlihazırda pazarda yerleşik bir oyuncu olduğu, tehlikeli atıkların çöp depolama sahasında toplanması, tehlikeli atıkların yakımı ve fiziko- kimyasal atıkların arıtımı alanlarında faaliyet gösterdiği, devralan taraf olan SUEZ’in 2 Anılan iki bağımsız yöneticiden birinin tüm SUEZ varlıklarının, diğerinin ise HEDEF’in içindeki VEOLIA varlığı olan Occitanis isimli çöp depolama sahasının yöneticisi olarak görev yaptığı bildirilmiştir.

ise faaliyetleri ile ilgilenecek kendi yönetimi olan bağımsız bir ekonomik varlık olarak finansal, personel ve varlık açısından yeterli kaynağa sahip olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından ortak girişimin ana şirketlerle olan ticari ilişkilerinin tarafların bağımsızlığı ve eşitliği prensipleri çerçevesinde ilerleyeceği, bağımsız ekonomik varlıklar olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstermeye devam edecekleri, bağımsız bir ekonomik varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği ve bu nedenle tam işlevsel bir ortak girişim oluşacağı belirtilmiştir.

(11) Sonuç olarak, işlem neticesinde devre konu HEDEF’in kontrol yapısı değişeceğinden ve ilgili işlem bir devralma niteliği taşıdığından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(12) Bildirilen işlem sonrasında HEDEF’i nihai olarak kontrol edecek olanlardan GIP; ulaşım, enerji, atık ve su sektörlerinde faaliyet gösteren altyapı yatırımcısı olup Türkiye’de TIL ve NATURGY şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TIL, küresel düzeyde limanlarda çok sayıda konteyner terminaline sahip olan ve konteyner terminallerini işleten bir şirketken NATURGY, enerji ve enerji hizmetlerinin üretimi, dağıtımı ve pazarlanmasıyla iştigal eden, küresel bir enerji şirketidir. HEDEF’i nihai olarak kontrol edecek ana teşebbüslerden bir diğeri olan MERIDIAM’in altyapının geliştirilmesi, finansmanı ve uzun vadeli yönetimi konusunda faaliyet gösteren küresel bir yatırımcı olduğu bildirilmiştir. Bunun yanı sıra MERIDIAM Türkiye’de sağlık sektörü alanında belirli illerdeki sağlık tesisleri ve hastane kampüslerinde faaliyet göstermektedir. SUEZ’in küresel seviyedeki faaliyetleri atık ve su hizmetleri ile bu hizmetlerdeki dijital faaliyetlerden oluşmakta olup SUEZ Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki olan METALIMPEX aracılığıyla yürütmektedir. Devralma işlemine konu HEDEF, tehlikeli atıkların çöp depolama sahasında toplanması, tehlikeli atıkların yakılması ve fiziko-kimyasal arıtımı pazarlarında faaliyet göstermekte olup HEDEF’in Türkiye’ye ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. HEDEF, bu sebeple Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmemekte ve HEDEF’in Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Bildirim formunda HEDEF’in yalnızca Fransa’da faaliyet gösterdiği, Türkiye'de faaliyet göstermesi ve/veya satış yapması için öngörülebilir bir planının veya niyetinin bulunmadığı, bu sebeple HEDEF’in faaliyetleri ile GIP, MERIDIAM ve SUEZ’in faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı hususlarında bilgi ve açıklamalara yer verilmiştir. Bu çerçevede, dosya kapsamında etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirime konu işlem neticesinde pazarda yoğunlaşma olmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) HEDEF’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması, ana teşebbüslerin Türkiye’de faaliyet gösterdikleri pazarların farklı olması birlikte ele alındığında, bildirime konu işlemin koordinasyon doğurucu etkiler bakımından rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(14) Dosya özelinde yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.