EOH Turkey Bilişim ve Yazılım Hizmetleri A.Ş.’nin; Asay İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asay VAD…
Merger and Acquisition17-08/85-35Decision date: 23.02.2017Publication date: 08.05.2017
EOH Turkey Bilişim ve Yazılım Hizmetleri A.Ş.’nin; Asay İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asay VAD Otomasyon Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asay Enerji İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Asay Elektronik Malzemeleri Servis Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin %(…..) oranındaki hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
BULUNAN: EOH Turkey Bilişim ve Yazılım Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Sinem BİRSİN BULUT
Mahmut Yesari Sok. No:47 Koşuyolu 34718 Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: EOH Turkey Bilişim ve Yazılım Hizmetleri A.Ş.’nin; Asay İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asay VAD Otomasyon Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asay Enerji İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Asay Elektronik Malzemeleri Servis Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin %(…..) oranındaki hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.02.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 16.02.2017 tarih ve 2017-2-5/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; EOH Turkey Bilişim ve Yazılım Hizmetleri A.Ş.’nin (EOH Türkiye); Asay İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ASAY İletişim), Asay VAD Otomasyon Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ASAY VAD), Asay Enerji İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ASAY Enerji) ve Asay Elektronik Malzemeleri Servis Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin (ASAY Elektronik) %(…..) oranındaki hissesini devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem, EOH Türkiye’nin mevcut durumda faaliyette olan söz konusu dört şirketin %(…..) oranındaki hissesini devralması ve bu teşebbüslerin ortak girişime dönüşmesi işlemidir. (…..TİCARİ SIR…..) şeklinde olacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
Page 2
17-08/85-35
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, devre konu şirketlerin gerçek kişilerin tek kontrolünden EOH Türkiye ve yukarıda belirtilen gerçek kişilerin ortak kontrolüne geçeceği ve hedef şirketlerin tam işlevsel ortak girişim olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek ortak girişim niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
(8) Dosyadaki bilgilere göre devre konu şirketlerden ASAY VAD, akıllı ev otomasyonları alanında distribütörlük yapmakta, inşaat firmalarına ve tüketicilere çözüm sunmaktadır. ASAY İletişim, telekomünikasyon alanında faaliyet gösteren şirketlere destek, bakım ve proje hizmetleri sağlamakta ve bu firmalara kesintisiz hizmet verilebilmesi için arıza destek anlaşmaları yapmaktadır. Akıllı sokak aydınlatmaları konusunda yazılımsal ve donanımsal çözümler sunan ASAY Enerji, ağırlıklı olarak kamu kurumları ve inşaat firmalarıyla çalışmaktadır. ASAY Elektronik ise, akıllı ev ve otomasyon sistemleri alanında distribütörlük faaliyeti gerçekleştiren yazılım ve donanım ağırlıklı çalışan bir şirkettir.
(9) EOH Türkiye’nin bağlı olduğu EOH Grubu ise, bilgi teknolojileri sektöründe çok geniş bir alanda faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki iştiraki olan EOH Türkiye henüz faaliyete başlamamakla birlikte, şirketin faaliyet alanı kurumsal yazılım uygulamaları ve bulut hizmetlerini içerecek şekilde bilişim sektörü olarak planlanmaktadır. Dolayısıyla, EOH Türkiye’nin planlanan faaliyet alanı ile hedef şirketlerin faaliyet alanları arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmaması nedeniyle bildirime konu işlemin Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.