Rockwell Collis, Inc. tarafından B/E Aerospace, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN , Didem ULUÇ SÜDEMEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Rockwell Collins, Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rockwell Collis, Inc. tarafından B/E Aerospace, Inc.’in tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.01.2017 tarih ve 312 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20.01.2017 tarih ve 2017-2-4/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, B/E Aerospace, Inc.’in (AEROSPACE) kontrolünün Rockwell Collins, Inc. (ROCKWELL) tarafından devralınmasıdır. ROCKWELL ile AEROSPACE arasında 23.10.2016 tarihinde imzalanan Anlaşma ve Birleşme Planı uyarınca bizatihi işlem için kurulmuş olan ve ROCKWELL’in %100 iştiraki olan Quarterback Merger Sub Corp. ile AEROSPACE birleşecektir. Birleşme sonrası varlığını korumaya devam edecek AEROSPACE üzerinde tek kontrol sahibi ROCKWELL olacaktır. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(5) İşlem taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunun 5.2. maddesine göre; etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

17-06/50-17

(7) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki ROCKWELL, New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören, büyük oranda parçalanmış hissedarlık yapısına sahip bir şirket olup, hiçbir hissedar tarafından doğrudan ya da dolaylı kontrol edilmemektedir. Havacılık alanında entegre çözüm üreticisi ve tedarikçisi olan ROCKWELL’in ana ürün ve hizmetleri; kokpit aviyonikleri, kabin elektronikleri, görev haberleşmeleri, simülasyon ve eğitim ile bilgi yönetiminden oluşmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’deki iştiraki ARINC Turkey Bilgi Yönetimi Hizmetleri ve Tic. Ltd. Şti., Temmuz 2016’da kurulduğundan Türkiye’den henüz ciro elde etmemiştir. ROCKWELL’in 2016 Türkiye cirosu, yurtdışından doğrudan satış yoluyla elde edilmiştir.

(8) Devre konu AEROSPACE’in de hissedarlık yapısı çok parçalı olup, hiçbir hissedar üzerinde doğrudan ya da dolaylı kontrole sahip değildir. AEROSPACE, hava aracı kabin koltuğu, aydınlatma sistemleri, oksijen sistemleri, yiyecek ve içecek hazırlama ve saklama ekipmanı, uçak tuvaleti ve mutfak sistemleri gibi kabin içi ürünlerin üretimi ve tedariki ile iştigal etmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan AEROSPACE’in 2015 yılı Türkiye cirosu, yurtdışından yapılan satışlar kanalıyla gerçekleşmiştir.

(9) Bildirim Formunda, tarafların Türkiye’de ve dünyadaki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı belirtilmiştir. Öte yandan, bildirilen işlemin küresel çapta kısıtlı düzeyde dikey örtüşmeye neden olduğuna dikkat çekilmiştir. Tarafların yukarıda yer verilen faaliyet alanlarına bakıldığında; hava araçlarına elektronik ve aydınlatma gibi konularda entegre çözümler üreten ROCKWELL, kabin içi aksesuar niteliğinde ekipman üreten AEROSPACE’ten asgari düzeyde elektronik ürünler satın almaktadır. ROCKWELL’in toplam alımları arasında AEROSPACE’ten aldığı aydınlatma sistemlerinin ve entegre sistemlerin ederi ihmal edilebilir düzeydedir.

(10) Bu noktada, AEROSPACE’in sunduğu ürünleri dünya çapında üreten ve sağlayan birçok tedarikçi bulunduğu da vurgulanmalıdır. Ayrıca, satın alınan bu bileşenlerin hiçbiri ROCKWELL’in nihai ürünlerine girdi olarak kullanılmamaktadır. Aksine ROCKWELL, AEROSPACE’ten tedarik ettiği ürünlerin büyük bir kısmını kendi test ekipmanına girdi olarak yahut nihai ürünlerinin aksesuarı olarak kullanmaktadır. Ayrıca Bildirim Formunda ROCKWELL’in bilgisayar kartları, kablo kanalları ve düzenekleri ile kablolar ve konnektörler arasındaki aksesuarların yeniden satışı alanında da faaliyetlerinin bulunduğu ve bu faaliyetler bakımından küresel çaptaki pazar payının ihmal edilebilir derecede düşük seviyede olduğu ifade edilmiştir.

(11) Sonuç olarak, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme olmaması, dikey örtüşmenin ise ihmal edilebilir düzeyde olması nedeniyle bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-06/50-17

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.