Family Finans Kurumu A.Ş. (Family Finans) ile Anadolu Finans Kurumu A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B- RAPORTÖRLER : Kerem Tomur, Özgür BAL

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Family Finans Kurumu A.Ş.,

- Anadolu Finans Kurumu A.Ş.

D- TARAFLAR: - Family Finans Kurumu A.Ş.,

Kemeraltı Cd. No:46 Tophane/İstanbul

- Anadolu Finans Kurumu A.Ş.

Yakacık Mevkii Adnan Kahveci Cd. No. 139

Kartal/İstanbul

E- DOSYA KONUSU: Family Finans Kurumu A.Ş. (Family Finans) ile Anadolu Finans Kurumu A.Ş. (Anadolu Finans)'nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.6.2005 tarih, 4028 sayıyla giren bildirim üzerine, 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 14.6.2005 tarih, 2005-4-113/Öİ-05-KT sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 16.6.2005 tarih, REK.0.08.00.00/176 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu birleşme işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

05-40/570-143

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

50

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirim konusu işlemin taraflarının faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı, "faizsiz bankacılık ve diğer her türlü bankacılık hizmetleri" olarak tespit edilmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, her ikisi de özel finans kurumları olarak finans sektöründe faaliyet gösteren ve faizsiz bankacılık işlemlerinde bulunan Family Finans ve Anadolu Finans'ın eşitlik ilkesine bağlı olarak birleştirilmesinden ibarettir.

Bu çerçevede söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (a) bendinde, “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” olarak tanımlanan bir işlemdir.

Öte yandan, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi gereğince, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası (yirmibeş milyon Yeni Türk Lirası)'nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur”. Başvuru konusu işleme taraf teşebbüslerin, faizsiz bankacılık hizmetleri pazarındaki payları toplamı %31 olup, bankacılık sektörünün toplam aktifleri dikkate alınarak hesaplanan pazar payları toplamı ise %1'in altındadır. Tarafların 276.380.000 YTL olan toplam cirosu da dikkate alındığında Tebliğ'de yer alan eşiğin aşıldığı anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, birleşmenin tarafları olarak Family Finans ve Anadolu Finans'ın içinde bulundukları "Özel Finans Kurumları", 4389 sayılı "Bankalar Kanunu"nun 12.5.2001 tarih ve 4672 sayılı Kanun’un 11. maddesi ile değişik 20. maddesinin altıncı fıkrasının (a) bendinde yer alan,"Bu Kanunun 10 uncu maddesinin (2) ve (3) numaralı fıkraları, 14 üncü maddesinin (5), (6) ve (7) numaralı fıkraları, 15, 16, 17 ve 19 uncu maddeleri ile 20 nci maddesinin (2) numaralı fıkrası hükümleri dışındaki diğer maddeleri, mevduat toplama yetkisi bulunmayan ancak, özel cari hesaplar ve kâr ve zarara katılma hakkı veren hesaplar yoluyla fon toplayan, ekonomik faaliyetleri ekipman veya emtia temini veya kiralanması

05-40/570-143

veya ortak yatırımlar yoluyla finanse eden özel finans kurumları bakımından da uygulanır." hükmü uyarınca anılan Kanun kapsamında olup, aynı Kanun’un 18. maddesinin birinci fıkrasına göre ise, “Türkiye’de faaliyette bulunan bankalardan birinin diğer bir veya birkaç banka ile birleşmesi veya borç, alacak ve mevduatını Türkiye’de faaliyette bulunan diğer bir Bankaya devretmesi, Kurulun iznine bağlıdır.

Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme ve devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir ve birleşmeye konu bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7, 10 ve 11. maddeleri hükümleri uygulanmaz.” Bu çerçevede, bildirime konu işlemde, tüm sektör içinde tarafların aktif büyüklükleri toplamı %1'in altında kaldığından, anılan işleme, 4389 sayılı Kanun’un 18. maddesi gereğince 4054 sayılı Kanun'un uygulanamayacağı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Family Finans Kurumu A.Ş. ile Anadolu Finans Kurumu A.Ş.'nin birleşmesi işleminin 4389 sayılı "Bankalar Kanunu"nun 18. maddesi uyarınca 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun" kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.