Koz İlaç San. ve Tic. A.Ş.'nin bütün aktif ve pasiflerinin İlsan İlaç San. ve Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Salim AYDEMİR, Cumhur Atalay HATİPOĞLU

E.DOSYA KONUSU: Koz İlaç San. ve Tic. A.Ş.’nin bütün aktif ve pasiflerinin İlsan İlaç San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.6.2005 tarih, 3757 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 14.6.2005 tarih, 2005-1-58/Öİ-05-SA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 15.6.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/127 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Koz İlaç San. ve Tic. A.Ş. (Koz İlaç)’nin infisah ederek bütün aktif ve pasiflerinin İlsan İlaç San. ve Tic. A.Ş. (İlsan İlaç) tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7.

05-40/551-132

maddesi ve buna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.

50

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

İlsan İlaç, Türkiye’de ilaç sektöründe faaliyet göstermekte olan bir şirket olup; analjezikler, antiromatizmal ilaçlar, antibiyotikler, hipertansiyon ilaçları, vitaminler, dermatoloji ilaçları, soğuk algınlığı ilaçları, sedatif ilaçlar, solunum sistemi ilaçları, antialerjik ilaçlar ve diyaliz hastaları için protein preparatları gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.

İlsan İlaç’ın hisselerinin tamamına yakını (%99,9) Hexal A.G.’nin elinde bulunmakta olup, bu şirket, İlsan İlaç’ı doğrudan kontrol etmektedir. Hexal A.G. Almanya’da kurulu bulunan, ilaç sektöründe faaliyet göstermekte olan uluslararası bir şirkettir. Türkiye’de ise; İlsan İlaç, Koz İlaç, Milen İlaç Ham. San. ve Tic. A.Ş. ve İltaş İlaç San. ve Tic. A.Ş.’nin hisselerinin doğrudan ya da dolaylı olarak %99’unu elinde bulundurmaktadır. Söz konusu teşebbüsün, Türkiye’de bu şirketler dışında başka bir iştirakinin bulunmadığı ifade edilmektedir.

Koz İlaç; Türkiye’de ilaç sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirketin sermayesinin %99,6’sına İlsan İlaç sahip olup, Hexal A.G., Koz İlaç’ın kontrolünü, İlsan İlaç’taki hisseleri yoluyla, dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır.

Bildirime konu işlemin tarafları olan İlsan İlaç ve Koz İlaç’a ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgilerden; her iki şirketin de, aynı teşebbüsün kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca; her iki şirketin yönetim ve denetim kurulu üyeleri de aynı kişilerden oluşmaktadır. Dolayısıyla, Koz İlaç’ın bütün aktif ve pasiflerinin İlsan İlaç tarafından devralınması, grup içi bir işlem niteliğinde olup, şirketlerin kontrol yapılarında herhangi bir değişiklik meydana getirmemektedir. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi; teşebbüsler arası birleşme ve devralmalara ilişkin olup, kontrol yapısında değişiklik meydana getirmeyen, grup içi işlemleri kapsamamaktadır. Bu bakımdan bildirime konu işlem; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve buna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Koz İlaç San. ve Tic. A.Ş.’nin infisah ederek bütün aktif ve pasiflerinin İlsan İlaç San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2