Farhym Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Makel Yalıtım ve Üretim Teknolojileri Sanayi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Elif Nurdan ŞARBAK, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Makel Yalıtım ve Üretim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Merve ÖRALAY

Bostancı Mah. Emanet Sokak Işık Apt. 6/6

Kadıköy/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Farhym Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Makel Yalıtım ve Üretim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.02.2021 tarih, 15112 sayı ile giren ve 17.03.2021 tarih, 16038 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.03.2021 tarih ve 2021-6-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Farhym Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin (FARHYM) %100 hissesinin Makel Yalıtım ve Üretim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MAKEL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem kapsamında devre konu şirketin Hymer-Leichtmetallbau Holding GmbH’ın (HYMER) kontrolünden MAKEL’in kontrolüne geçmesi ve şirketin kontrol yapısında kalıcı değişikliğin meydana gelmesi dolayısıyla bildirim konusu anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, MAKEL ses yalıtımı malzemeleri, akustik ses malzemeleri, sünger izolasyon bantları pazarlarında faaliyet göstermektedir. Kullanılan ürün girdisine ve üretim teknolojisine göre kalite ve kullanım alanları açısından farklılaşan ses yalıtımı malzemeleri genel olarak köpükten üretilmektedir. Ürünün alıcı portföyünü ise büyük oranda otomotiv, inşaat, klima ve dekorasyon sektörleri oluşturmaktadır. Akustik ses malzemeleri, büyük oranda köpük malzemeden üretilmekte olup kullanım alanları genel olarak restoran, sinema, stüdyo, ofis ve akustik kabinlerdeki ses düzenleme uygulamalarıdır. Sünger izolasyon bantları, toz, ses, ısı, su yalıtımı amacıyla üretilen malzemelerdir ve çatı, cephe kaplama, duvar uygulamalarında, otomotiv sanayi, elektrik sanayi ve makine sanayiinde sızdırmazlık,

21-20/242-103

titreşim önleyici, sızdırmazlık elemanı ve yapıştırıcı olarak kullanılmaktadır. [1] MAKEL’in anılan ürün pazarlarındaki ortalama pazar payı %(…..)’tür ve bu ürün pazarlarındaki pazar payları birbirinden kayda değer ölçüde farklılaşmamaktadır.

(7) FARHYM’ın faaliyet gösterdiği ürün pazarları ise bagaj rafları ile hava kanallarıdır. Bagaj rafları temel olarak plastik hammaddeden üretilmekte olup kitle ulaşım araçlarında baş üstünde yer almaktadır. Bagaj rafları için alıcı kitlesini, yolcu otobüsü, yolcu uçağı ve yolcu treni üreticileri oluşturmaktadır. Hava kanalları ise hemen hemen tüm kitle ulaşım araçlarında mevcut olup kullanım alanı ağırlıklı olarak şehir içi/şehirlerarası yolcu otobüsleridir. Hava kanallarının esas üretim girdisinin alüminyum ve/veya galvaniz olduğu bilinmektedir. 2

(8) FARHYM’ın faaliyet gösterdiği hava kanalları ve bagaj rafları pazarında MAKEL’in üretim ve satım faaliyetinin bulunmadığı, bu kapsamda yatay bir ilişkinin söz konusu olmadığı tespit edilmiştir. Bununla birlikte işlem taraflarının beyanlarında, MAKEL’in devre konu şirket olan FARHYM’a poliüretan köpük parçalar/köpük ürünler sağladığı bilgisi verilmiştir. MAKEL’in tedarik ettiği bu ürünlerin, 2020 yılının ilk üç dönemindeki toplam değerinin (…..) TL olduğu bunun da devralan teşebbüsün ilk üç dönemdeki cirosuna oranlandığında %(…..)’e denk geldiği, ilaveten MAKEL’in 2020 yılı ilk üç dönemdeki toplam satışlarının sadece %(…..)’sinin FARHYM’a yapıldığı bilgisi verilmiştir. Söz konusu verilerin bir dikey ilişkinin varlığını gösterdiği kabul edilse dahi, işlemin pazarda rekabetçi risk doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.

(9) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 https://www.makelizolasyon.com/#

2 https://www.farhym.com/

2/2