Polat Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Adnan Polat Enerji Yatırımı A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Emre KARA, Fatma ABAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Adnan Polat Enerji Yatırımı A.Ş.

Gürsel Mah. İmrahor Cad. No:23 Polat Ofis B Blok K:5

Kağıthane/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Polat Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Adnan Polat Enerji Yatırımı A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2021 tarih, 16132 sayı ile giren ve eksiklikleri 31.03.2021 tarih ve 16658 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.04.2021 tarih ve 2021-2-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Polat Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (POLAT ENERJİ) tek kontrolünün Adnan Polat tarafından kontrol edilen Adnan Polat Enerji Yatırım A.Ş. (APEY) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir

(5) Rekabet Kurulunun (Kurul) 29.01.2014 tarih ve 14-05/100-41 sayılı kararında POLAT ENERJİ’nin EEN-TK Holding Anonim Şirketi (EEN-TK), PSP Investments Holding Europe LTD (PSP) ve hâlihazırda hisselerinin (…..) Adnan Polat’a ait olan Batıyel Enerji Elektrik Üretim A.Ş (BATIYEL) tarafından ortak kontrol edilmesi işlemine izin verilmiştir. Bildirim konusu mevcut işlem kapsamında; PSP ve EEN-TK, POLAT ENERJİ’deki hisselerinin (…..) APEY’e satarak ortaklıktan ayrılacak, işlemin tamamlanmasından hemen önce APEY, BATIYEL ile birleşecek ve böylelikle BATIYEL’in POLAT ENERJİ’deki paylarının (…..) APEY’e ait olacaktır. APEY’in hisselerinin (…..) sahibi Polat Holding A.Ş.’dir. (POLAT HOLDİNG) POLAT HOLDİNG’in hisselerinin %(…..)’i Adnan Polat’a ait olup POLAT HOLDİNG ve dolaylı olarak APEY, Adnan Polat tarafından kontrol edilmektedir. Adnan Polat’ın eşi ve çocukları olan Ayşe Polat, Eda Polat Gkinosatis ve Kerim Polat’ın dolaylı olarak Polat Holding vasıtasıyla sahip oldukları pay sahiplikleri, şirketin stratejisinin belirleme ve şirket üzerinde belirleyici etki sağlama imkânı tanımamaktadır. Anılan kişilerin azlık hakları dışında veto hakları bulunmamaktadır.

(6) Bu kapsamda bildirim konusu işlem neticesinde POLAT ENERJİ’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağı anlaşıldığından işlemin 4054 sayılı Kanun’un ilgili

21-17/198-81

hükümleri ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının ele alınması gerekmektedir. Etkilenen pazar bakımından tarafların faaliyetleri arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında yatay bir örtüşme olduğu değerlendirilmektedir. Aşağıda teşebbüslerin kurulu kapasitelerine göre pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo 1:Etkilenen Pazarda Pazar Payları (%)

Pazar Payı

(Yatay/

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (2020)

Dikey)

POLAT ENERJİ APEY Toplam Elektrik üretimi Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(8) İşlem sonrasında ilgili teşebbüslerin elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazar paylarının %(…..) civarında olacağı görülmektedir. Elektrik enerjisi üretimi pazarı içerisinde %5’ten fazla pazar payına sahip olan teşebbüslerin yer aldığı tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 2:Elektrik Üretimi Pazarında %5 ve Üzeri Paya Sahip Teşebbüsler(2019)(%)

Üretim Şirketi Pazar Payı

EÜAŞ 20,17 Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ 6,62 Kaynak: Elektrik Piyasası Yıllık Sektör Raporu

(9) Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun 2019 yılı için yayımladığı “Elektrik Piyasası Yıllık Sektör Raporu”na göre lisanslı elektrik üretiminde en yüksek paya sahip ilk 10 şirket sırasıyla EÜAŞ (%20,17), Eren Enerji Elektrik Üretim A.Ş. (%6,62), Enerjisa Enerji Üretim A.Ş. (%3,20), Cenal Elektrik Üretim A.Ş. (%3,15), İçdaş Elektrik Enerji Üretim ve Yatırım A.Ş. (%2,97), Atlas Enerji Üretim Sanayi A.Ş. (2,93), Yeniköy Kemerköy Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. (%2,45), İskenderun Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (%2,43), Soma Termik Santral Elektrik Üretim A.Ş. (%1,74) ve Park Termik Elektrik San. ve Tic. A.Ş. (%1,48) olmuştur. Söz konusu 10 şirket elektrik üretim pazarının yaklaşık %47’sini oluşturmakla birlikte, kalan %53’lük kısımda çok sayıda küçük teşebbüs bulunmaktadır.

(10) İşlem neticesinde tarafların elektrik üretimi ve satışı pazarındaki paylarının çok düşük seviyede kalması, elektrik enerjisi üretimi pazarında %5’in üzerinde güçlü oyuncuların bulunduğu hususları dikkate alındığında söz konusu işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği ve etkilenen pazarlardaki mevcut rekabet seviyesi üzerinde önemli bir değişikliğe yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

21-17/198-81

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.