Designated Holdings Ltd.’nin tek kontrolünün Tene IV Limited Partnership aracılığıyla Growth Capital IV…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Beyza BAHADIRHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Designated Holdings Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Barış YÜKSEL

Av. İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Zeynep Ayata AYDOĞAN

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Designated Holdings Ltd.’nin tek kontrolünün Tene IV Limited Partnership aracılığıyla Growth Capital IV (G.P.) Company Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.03.2021 tarih, 16010 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.03.2021 tarih ve 2021-3-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Designated Holdings Ltd. (Designated Holdings) üzerindeki tek kontrolün Tene IV Limited Partnership aracılığıyla Growth Capital IV (G.P.) Company Ltd. (Tene IV) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir

(5) Başvuru konusu işlem sonucunda Designated Holdings’in tek kontrolünün Tene Capital tarafından devralınacağı; bu itibarla işlem sonrasında Designated Holdings’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu sebeple bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Bildirim konusu işlem, Tene Capital’in tam kontrolüne sahip olduğu Tene IV tarafından kontrol edilen ve devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan Tene IV Limited Partnership vasıtasıyla gerçekleştirilecektir. Kapanış kapsamında ve kapanıştan hemen sonra, Designated Holdings’e ait ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisseler şunlardan oluşacaktır: tamamı Global Diversified Investments’ın elinde bulunan (…..) adet İmtiyazlı Hisse, tamamı Global Diversified Investments’ın elinde bulunan (…..) adet Seri A Grubu Oy Hakkını Haiz Adi Hisseler, tamamı Tene Capital’in elinde bulunan (…..) adet Seri B Grubu Oy Hakkını Haiz Adi Hisseler,

tamamı Tene Capital’in elinde bulunan (…..) adet Seri B Grubu Oy Hakkını Haiz Olmayan Adi Hisseler.

(7) Esas Sözleşme’nin 9. maddesi uyarınca, B Grubu Değişim Olayı (B grubu oy hakkını haiz hisselerin değişimi) akabinde, tedavüldeki her bir Kapanış B Grubu Oy Hakkını Haiz Olmayan Hisse otomatik olarak bir seri B Grubu Oy Hakkını Haiz Adi Hisse’ye dönüşecektir. Belirtilen değişim olayı akabinde, her bir B Grubu Oy Hakkını Haiz Hisse, hisse sahibine hisse başı (…..) oy hakkı tanıyacaktır. Bunun sonucunda Global Diversified Investments ile Tene Capital’in oy haklarındaki dağılım (…..) (Global Diversified Investments’ın), (…..) (Tene Capital) şeklinde gerçekleşecektir.

(8) Kapanıştan sonraki Geçiş Dönemi’nde, Genel Kurul'da Tene Capital (…..) oranı ile temsil edilirken, Global Diversified Investments (…..) oy oranına sahip olacaktır. Ancak Genel Kurul, Adi Hisseler’in (…..)’sının oyu olmaksızın, Yönetim Kurulu’na tanınan hiçbir güç veya yetkiyi kullanamayacaktır. Yönetim Kurulu yapısı, Geçiş Dönemi'nde Tene Capital'in Designated Holdings’in Yönetim Kurulu üzerinde kontrol tesis etmesine izin verecektir. B Grubu Değişim Olayı’ndan sonra, Tene Capital Genel Kurul'da (…..) oy oranı ile temsil edilirken, Global Diversified Investments (…..) oy oranı ile temsil edilecektir. B Grubu Değişim Olayı, 30 Haziran 2023 tarihinde kendiliğinden (Esas Sözleşme’de yer alan hızlandırma hükümlerince daha önceki bir tarihte gerçekleşmemesi halinde) gerçekleşecektir. Bu nedenle, Tene Capital, Geçiş Dönemi’nden sonra Designated Holdings üzerinde tek kontrol tesis edecektir. Ek olarak, Tene Capital’in, Designated Holdings’in Yönetim Kurulu’nu kontrol edecek olması sebebiyle, aynı zamanda tek faaliyeti olan Haifa’yı da kontrol etmesi söz konusu olacaktır. Sonuç olarak, İşlem yapısı, Tene Capital'in Geçiş Dönemi’nden hemen sonra Designated Holdings üzerinde tek kontrol tesis etmesine izin verecektir.

(9) Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilen merkezi İsrail’de olan Designated Holdings, Haifa’ya ait ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan hisselerinin % (…..)'ünün tek sahibidir. Aynı zamanda Purramon Ltd. isimli pasif bir yatırımı bulunmaktadır. Purramon Ltd.’nin faaliyetlerinin Haifa’nın faaliyetleri ile bir bağlantısı bulunmamaktadır ve Bildirim Formu’nda Purramon Ltd.’nin, işlem öncesinde Designated Holdings’in bünyesinden çıkarılacağı bildirilmiştir. Designated Holdings’in, Haifa ve Purramon Ltd. dışında başka bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Haifa, İsrail yasalarına göre kurulmuş ve merkezi İsrail'de bulunan bir sınırlı sorumluluk şirketidir. Haifa, dünya çapındaki iştirakleri aracılığıyla 100'den fazla ülkede, tarım sektöründe bitkilerin beslenmesi alanında kullanılan çeşitli gübreler geliştirmekte, üretmekte ve tedarik etmektedir. Haifa'nın ürün yelpazesi, Nutrigation ve damla sulama sistemleri için suda çözünür gübre, toprak gübrelemesi için salınım kontrollü gübre ve granüllü gübreleri içermektedir. Haifa’nın Türkiye’deki tek iştiraki Haifa Tarım Gübre Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’dir (Haifa Tarım). Haifa Tarım'ın Antalya'da bulunan depolarında, Haifa'nın ürünleri depolanmakta ve gübre üreticilerine doğrudan veya distribütör aracılığıyla satışı gerçekleştirilmektedir.

(11) Başvuru konusu işlemin devralan tarafı olan merkezi İsrail’de bulunan Tene Capital, küresel erişime sahip özel bir sermaye fonudur. Sahip olduğu dört fonu ile yaklaşık (…..) ABD Doları’nı yönetmektedir. Tene Capital’in fon yönetim şirketleri Tene I, Tene II, Tene III ve Tene IV’tür. Her ne kadar dosya konusu işlem tarafı Tene IV olsa da bilgi bütünlüğünü korumak adına aşağıda Tene I, II ve III’ün de faaliyet alanlarına yer verilecektir.

(12) Tene Capital’in kontrol hakkına sahip olduğu, Tene I’in tek portföy şirketi olan Omen, demir dışı metallerin (alüminyum ve pirinç) yüksek basınçlı dökümünde uzmanlaşmıştır.

(13) Tene Capital’in kontrol hakkına sahip olduğu, Tene II’ye ait portföy şirketleri: Qnergy Ltd. + Qnergy Inc. (Qnerygy), T.A.G. Medical Products RCA + T.A.G Dream Medical Ltd. (T.A.G. Medical Products), TELDOR Cables & Systems Ltd.’dir (Teldor). Qnerygy, uzaktan güç üretimi ve dağıtılmış üretim için ısıyı harici bir yanma döngüsünde güce dönüştüren Stirling motor tabanlı sistemlerin geliştiricisi ve üreticisidir. T.A.G. Medical Products, artroskopik cerrahi, ortopedi ve endoskopi prosedürleri için gelişmiş cerrahi ekipman ve implantlar geliştirmekte, üretmekte ve pazarlamaktadır. Teldor, telekomünikasyon, elektronik ve elektrik için çeşitli teller ve kablolar üretmekte, yüksek veri oranlı Bakır ve Optik LAN kabloları, endüstriyel BUS, enstrümantasyon ve kontrol kabloları tasarlayıp üretmektedir.

(14) Tene Capital’in kontrol hakkına sahip olduğu, Tene III’ye ait portföy şirketleri: Telefire Fire & Gas Detectors Ltd. (Telefire), Sharon Laboratories Ltd. (Sharon Laboratories), Scodix Ltd., Ceaserstone Ltd. (Ceaserstone), Ortal Heating and Air Conditioning Systems Ltd. (Ortal), Field Produce Ltd. (Field Produce), Merchav Agro Ltd. (Merchav Agro) ve Gadot Chemical Terminals (1985) Ltd.’dir. (Gadot) Telefire, İsrail'de ve yurt dışında yangın algılama sistemleri ve tamamlayıcı ürünler geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. Sharon Laboratories kozmetik, yiyecek ve içecek endüstrileri için özel kimyasal bileşikler ve karışımlar geliştirmekte, üretmekte ve pazarlamaktadır. Scodix, ticari matbaa ve ambalaj endüstrisi için dijital baskıyı iyileştiren baskılar üretmekte ve pazarlamaktadır. Ceaserstone, mutfak ve banyo tezgahları, döşeme ve tasarım kullanımları için özel kuvars yüzey plakalarının üretiminde faaliyet gösteren halka açık bir şirkettir. Ortal, havalandırmalı gazlı şöminelerinin üreticisi ve dağıtıcısıdır. Field Produce, öğütülmüş fındık ve diğer yüksek değerli tarım ürünlerinin üreticisi ve ihracatçısıdır. Merchav Agro, damgalı mahsul koruma ve tohum tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. Gadot, kimyasalların satışı, dağıtımı ve lojistiğinde faaliyet göstermektedir.

(15) Söz konusu işlem kapsamında Designated Holdings üzerindeki tek kontrolü Tene IV Limited Partnership aracılığıyla devralacak olan Tene IV’e ait portföy şirketleri: Noga Engineering & Technology Ltd. (2008) (Noga), Huliot A.C.S Ltd. (Huliot), Habonim Industrial Valves & Actuators Ltd. (Habonim), HamadiaDoors Ltd. (Hamadia), Traffilog Ltd. (Traffilog), Ahern Agribusiness Inc. (Ahern) and Optimax Investment Ltd.’dir (Optimax). Noga, el çapak giderme aletleri, tutma sistemleri ve kesme sıvısı uygulayıcıları üretmektedir. Huliot, gayrimenkul inşaatı, sıhhi drenaj ve altyapı için tesisat ürünleri ve sistemleri üreticisidir. Habonim, endüstriyel küresel vana ve tahrik kolu üreticisidir. Hamadia, inşaat sektöründe kullanılmak üzere iç mekân kapı üreticisidir. Traffilog, sürücü ve araç optimizasyonu vasıtaları ve ilişkili araç çözümleri geliştirmekte ve satmaktadır. Ahern, hibrit sebze tohumu, tarım teknolojisi ve biyolojik ürünlerin satışı ve dağıtımı platformunda faaliyet göstermektedir. Optimax, markalı ve markasız reçeteli gözlük satışı yapan küresel bir e-ticaret şirketidir.

(16) Ana fon yönetimi şirketi olan Tene Capital’in Türkiye’de bağlı şirketi ya da iştiraki bulunmamaktadır. Tene Capital, 2020 yılına ait Türkiye cirosunu Teldor, Ricor, T.A.G Medical Products, Gadot, Caesarstone, Sharon Laboratories, Scodix, Noga, Huliot ve Habonim portföy şirketleri üzerinden elde etmiştir. Şirketlerin satışları doğrudan ya da distribütörler aracılığıyla gerçekleştirilmiştir.

(17) İşlem kapsamında hisseleri devredilen Designated Holdings’in, tek faaliyeti olarak kabul edilebilecek olan Haifa şirketi tarım sektöründe bitkilerin beslenmesi alanında kullanılan çeşitli gübreler geliştirmekte, üretmekte ve tedarik etmekte iken Tene Capital'in portföyünde azotlu gübre, fosforlu gübre, potasyumlu gübre ve kompoze gübre pazarında faaliyet gösteren herhangi bir şirket bulunmamaktadır.

(18) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında tarafların faaliyetlerinin yatay ve dikey açıdan örtüşmediği bu doğrultuda işlem bakımından etkilenen pazarın bulunmadığı görülmüştür.

(19) Ayrıca Tene Capital tarafından kontrol edilen herhangi bir teşebbüsün Türkiye’de Designated Holdings’in iştiraki Haifa Tarım’ın faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle işlem sonrasında Designated Holdings ve Haifa’nın pazar paylarında herhangi bir değişim yaşanmayacağı, pazarın rekabetçi yapısı da göz önüne alındığında bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.

(20) Yukarıda yer verilen bilgiler kapsamında, işlemin gerçekleşmesi halinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.