Featurespace Limited’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Visa International Service Association…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Yakup GÖKALP, Furkan ŞENEL, Sadiye Sıla BAKIRCI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Visa International Service Association

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Bora Berkay GENÇ,

Av. Ayça Dilara AKSONGUR

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Featurespace Limited’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Visa International Service Association aracılığıyla Visa Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.09.2024 tarih ve 56742 sayı ile intikal eden ve 26.11.2024 tarih ve 59420 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.11.2024 tarih ve 2024-4-043/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Featurespace Limited (FEATURESPACE) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Visa International Service Association (VISA INTERNATIONAL) aracılığıyla VISA INC (VISA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, VISA INTERNATIONAL ile FEATURESPACE’in %(.....) oranında paylarına sahip olan hissedarları arasında 26.09.2024 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır [1]. İşlemin ekonomik gerekçesi; (.....) olarak bildirilmiştir.

1 Sözleşmeyi imzalayan taraflara ilişkin belirsizliğin giderilmesi adına teşebbüs temsilcisinden bilgi talebinde bulunulmuş olup bu bağlamda sunulan cevabi yazıda; Hisse Alım Sözleşmesi’nin 24.1 numaralı bölümünde yer verildiği üzere Gardiner Garrard ve Lonne Jaffe’nin FEATURESPACE’in direktörleri olduğu, anılan kişilerin devreden teşebbüsün ara dönem temsilcileri sıfatı ile sözleşmeyi imzalayan taraflar arasında yer aldığı, sözleşmeyi imzalayan Shareholder Representative Services LLC’nin ise devreden teşebbüsün kapanış sonrası temsilcisi olarak hareket eden sınırlı sorumlu bir şirket olduğu, ilaveten hâlihazırda sözleşmeyi imzalamayan azınlık satıcıların işlemin kapanışı safhasında hisselerini VISA INTERNATIONAL’a devredeceği belirtilmektedir.

(6) Planlanan işlem öncesinde FEATURESPACE’in hisselerinin %(.....) oranındaki kısmının Touchstone Innovations Businesses LLP, Highland Europe Technology Growth II LP, Insight Venture Partners kuruluşları, Merian Chrysalis Investment Company Limited, MissionOG kuruluşları, TTV Capital Fund IV LP, IP2IPO Kuruluşları ve Robert Sansom’a; %(.....) ise %(.....) fazla paya sahip olmayan azınlık yatırımcılara ait olduğu anlaşılmaktadır. İlaveten FEATURESPACE’in pay sahipliği incelendiğinde hissedarların pay oranının birbirine yakınsadığı görüldüğünden mevcut durumda devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün nasıl sağlandığına ilişkin açıklamalara ihtiyaç duyulmaktadır.

(7) Bu kapsamda ilk olarak FEATURESPACE bünyesinde genel kurul kararlarının nasıl alındığı hususu incelenecektir. FEATURESPACE genel kurulunun alabileceği kararlara ilişkin olarak Birleşik Krallık Şirketler Yasası hükümleri uyarınca; olağan kararlar bakımından basit çoğunluk; özel nitelikli kararlar bakımından ise %75’ten az olmayacak bir çoğunluğun varlığına ihtiyaç duyulduğu belirtilmektedir. FEATURESPACE’in geniş bir hissedar tabanı bulunduğu dikkate alındığında; herhangi bir pay sahibinin özel nitelikteki kararların alınabilmesini engelleyebilecek düzeyde oy hakkına ve dolayısıyla kontrole sahip olmadığı anlaşılmaktadır.

(8) FEATURESPACE’in mevcut kontrol yapısının daha net bir şekilde anlaşılması adına detaylandırılması gereken bir diğer husus ise yönetim kurulunun karar alma şeklidir. FEATURESPACE yönetim kurulu (.....) adet icrai üye, (.....) adet icrai olmayan üye ve (.....) adet yatırımcı üye olmak üzere toplam (.....) üyeden oluşmaktadır. FEATURESPACE’in hâlihazırda yürürlükte olan Esas Sözleşmesi uyarınca, yönetim kurulu toplantısının yapılabilmesi için en az (.....) yatırımcı üye niteliğini haiz olan en az (.....) üyenin toplantıya katılımı gerekmekte ve kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınabilmektedir. Stratejik karar niteliğini haiz olmayan ancak yönetim kurulunun onayını gerektiren belirli nitelikteki kararların alınabilmesi için yatırımcı üyelerin en az (…..); diğer bazı kararlar bakımından ise yatırımcı üyelerin en az (.....) onayı gerekmektedir. Dahası söz konusu kararların alınması sürecinde hiçbir yatırımcı üyenin veto hakkına sahip olmadığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede hâlihazırda farklı sayıda yatırımcı üye ile yönetim kurulunun diğer üyelerinin birlikteliğini gerektiren yönetim kurulu kararları bakımından herhangi bir üyenin kontrolünün bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yatırımcı üyelerin haricinde kalan diğer üyelerin tek bir hissedar tarafından atanması halinde dahi stratejik olarak addedilebilecek kararların yatırımcı üyelerin dahli olmadan alınması mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla genel kurul ve yönetim kurulu kararları üzerindeki kontrol olay bazında farklılık gösterecek ve değişen ittifakların varlığı söz konusu olacaktır.

(9) Tüm bu açıklamalar ışığında gerek genel kurul aracılığıyla gerekse de yönetim kurulu aracılığıyla alınabilecek kararlar bakımından; FEATURESPACE üzerinde herhangi bir kişi ve/veya kişilerin kontrolünün bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(10) Bildirime konu işlem sonrasında ise FEATURESPACE’in oy hakkına sahip olan hisselerinin (.....) ve dolayısıyla tek kontrolünün nihai olarak VISA tarafından kontrol edilen VISA INTERNATIONAL’in kontrolüne geçmesi öngörülmektedir. Bu doğrultuda işlem öncesinde herhangi bir teşebbüsün kontrolünde bulunmayan FEATURESPACE’in oy hakkı bahşeden hisselerinin (.....); işlem neticesinde VISA tarafından kontrol edilen VISA INTERNATIONAL tarafından devralınacak ve nihai olarak VISA’nın tek kontrolüne tâbi olacaktır. Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca teknoloji teşebbüslerinin; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiş olup yine aynı Tebliğ’in 7. maddesinde; teknoloji teşebbüslerinin devre konu varlık ya da faaliyet olduğu devralma işlemlerinde, ilgili maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan 250 milyon TL eşikleri aranmaksızın ilgili devralma işleminin izne tabi olup olmadığının inceleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu çerçevede FEATURESPACE’in başvuruda yer verilen faaliyetleri bakımından, 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında yer alan yazılım hizmetleri ve finansal teknolojiler alanlarında aktif olduğu ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilebileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi bir işlem olduğu değerlendirilmektedir.

(12) Bildirim konusu işlem kapsamında devralan ilgili teşebbüs konumundaki VISA INTERNATIONAL ile devralan işlem tarafı konumundaki VISA’nın, hem Türkiye hem de küresel ölçekte yürüttükleri faaliyetlerin örtüşmesinden hareketle yalnızca VISA’nın faaliyetlerine değinilecektir. VISA kısaca; finansal kurumlar, tacirler ve hesap sahipleri arasındaki işlemlerin güvenli, emniyetli ve kolay bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan küresel ödeme ve teknoloji şirketidir. VISA’nın küresel çaptaki çözümleri, tüketici ödemelerini mümkün hale getirmeyi amaçlayan temel ürün ve hizmetleri kapsamaktadır. Bunun yanında VISA, VISA uluslararası kart şeması aracılığıyla bireysel, ticari ve kamu hesap sahipleri için kredi, banka ve ön ödemeli kartlar ile ödeme hizmetlerini içeren çözümler geliştirmektedir.

(13) VISA en sade haliyle; Uluslararası Kart Düzeni/Şeması ağı aracılıyla kredi, banka ve ön ödemeli kartlar ile ödeme hizmetleri sağlama ve kart kimlik bilgilerinin kullanılması yoluyla finansal hesaplara para gönderilmesine olanak sağlayan Visa Direct de dâhil olmak üzere kartlı ve kart dışı akışlar yoluyla para hareketlerini kolaylaştırma hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. İlaveten VISA, sınırlı düzeyde de olsa, VisaNet kart işlemleri bakımından kimlik doğrulama ve yetkilendirme hizmeti ile üye iş yerlerinin kart kabul süreçleri safhasında dolandırıcılığın tespiti ve yönetimi hizmetleri alanlarında faaliyette bulunmaktadır. VISA, küresel ölçekte yürüttüğü hizmetleri Türkiye’deki müşterilerine de sunmaktadır. Bununla birlikte VISA’nın İstanbul’da mukim VISA Europe Services LLC temsilciliği haricinde Türkiye’de faal herhangi bir iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(14) Devre konu teşebbüs konumunda bulunan FEATURESPACE ise yapay zekâ teknolojisi ve modelleme aracılığıyla müşteri verilerini baz alarak müşterilerine belirli işlemler tanımlayan, tanımlı müşterilerinin profiline uymayan işlemleri tespit eden ve müşteri özelinde risk skoru tayin eden modeller sunmaktadır. Ek olarak; FEATURESPACE, müşterilerin davranışlarını analiz etmek ve ödeme süreçlerindeki anormal hareketleri tespit etmek için ARIC platformundan faydalanmaktadır.

(15) Bu kapsamda ARIC’in nasıl işlediği hakkında bilgi verilmesi uygun olacaktır. Teşebbüs vekili tarafından sunulan cevabi yazıda; (.....) ifade edilmektedir.

(16) Anılan cevabi yazı kapsamında sunulan bilgiler doğrultusunda, (.....).

(17) FEATURESPACE’in ürünleri için gerekli olan veri girdisi yalnızca müşteri tarafından sağlanmaktadır. FEATURESPACE her müşteriden özel veriler almakta ve bu temelde dolandırıcılığın tespiti/yönetimi modellerini ve adaptif kurallarını müşterilerin özel ihtiyaçlarına göre uyarlamaktadır. FEATURESPACE’in, ödeme verilerine kendi erişimi olmadığı için kullanıcı düzeyinde modellere odaklanmakta ve FEATURESPACE’in

üçüncü taraf veri düzenlemesi yoluyla dolandırıcılık tespitini geliştirmesine olanak sağlamaktadır .

(18) Müşterilerden temin edilen verileri iki gruba ayırmak mümkün olmaktadır. İlk grup müşteri verisi; belirli bir hesaba ilişkin işlemin, o hesabın tipik davranışıyla uyuşup uyuşmadığının olasılığını değerlendiren risk skorunun üretilmesi için sağlanmaktadır (işlem skorlaması). (…..).

(19) İkinci grup müşteri verisi ise, (…..) içerebilmektedir.

(20) FEATURESPACE, müşterilerinden edindiği veriler ışığında geliştirdiği model aracılığıyla dolandırıcılık tespitini optimize etmekte ve bu sayede müşterilerine dolandırıcılığı önleme ve/veya tespit etme konusunda hizmet sunmaktadır. Dolayısıyla FEATURESPACE müşterilerine dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetlerini sunmaktadır. FEATURESPACE’in Türkiye’deki varlığı ise yalnızca yeniden satıcı konumunda olan DVA BİLİŞİM aracılığıyla yürütülen faaliyetler ile sınırlıdır. FEATURESPACE’in yeniden satıcısı DVA BİLİŞİM, FEATURESPACE’in Birleşik Krallık’taki ofisinden temin ettiği yazılım ve çözüm hizmetlerini, Türkiye’de mukim olan Akbank TAŞ ve Türkiye Vakıflar Bankası TAO’ya sunmaktadır. FEATURESPACE’in, DVA BİLİŞİM haricinde Türkiye’de mukim herhangi bir iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(21) İlaveten teşebbüs vekili tarafından sunulan cevabi yazıda; Türkiye’de faaliyet gösteren özel bankaların, kamu bankalarının ve uluslararası bankaların; (.....), (.....) ve (.....) tarafından sunulan (.....) dolandırıcılığın tespiti/yönetimi ürünlerini kullandığı belirtilmektedir. Kamuya açık bilgilere göre İş Bankası, dolandırıcılığın yönetimi süreçleri, yönetişim modelleri alanında Birleşik Krallık merkezli (.....); Garanti Bankası ile Yapı Kredi ise (.....) hizmet almaktadır. Buna ek olarak; (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi önemli oyuncular Türkiye’de faaliyet göstermekte ve bankalara da dahil olmak üzere FEATURESPACE ile rekabet eden dolandırıcılığın tespiti/yönetimi hizmetlerini sağlamaktadır.

(22) Sunulan bilgiler ışığında, FEATURESPACE modellerini eğitmek ve muhtemel bir dolandırıcılığı tespit etmek ve/veya önlemek maksadıyla müşterilerden bazı verileri talep etmekte ve bu bilgileri yalnızca anılan amaca özgülemektedir. Dolayısıyla FEATURESPACE’in anılan veriler üzerindeki hâkimiyetinin dolandırıcılığın tespiti ve önlenmesi amaçlarıyla sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Dahası bankacılık sektöründe faal teşebbüsler dolandırıcılığın tespiti ve önlenmesi hizmetini pek çok farklı kanaldan temin edebilmekte ve tek bir teşebbüse bağımlı olmaları gibi bir durum söz konusu olmamaktadır. Ülkemizde mukim bazı büyük bankaların farklı hizmet verenlerle çalıştığı hususuna yukarıda değinilmiştir.

(23) Buna ek olarak VISA planlanan işleme izin verilmesi halinde FEATURESPACE’ten kaynaklı olarak sahip olacağı müşteri verilerini dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetlerine özgüleyecektir. Dolayısıyla VISA’nın hâlihazırda başka hizmetlerden kaynaklı olarak elde ettiği verileri FEATURESPACE devralması neticesinde sahip olacağı müşteri verileri ile birleştirmek suretiyle etkilenen pazardaki rekabeti kısıtlamasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir. Bu bakımdan VISA’nın özellikle bankacılık hizmetleri bakımından sahip olduğu veriler ile devralma işlemi sonrasında sahip olacağı veriler aracılığıyla özellikle bankalara sunulan dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetleri pazarındaki rekabeti kısıtlamasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.

(24) Yukarıda sunulan bilgiler ışığında işlem taraflarının faaliyetlerinin “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetleri pazarı” bakımından yatay

seviyede örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu bakımdan bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetleri pazarı”nda meydana gelecek yatay ilişkili örtüşme kapsamında herhangi bir rekabet endişesinin doğup doğmayacağının anlaşılmasını teminen söz konusu pazarın yapısının incelenmesi gerekmektedir.

(25) En genel çerçevede kart, POS ve ATM’ler vasıtasıyla fiziki olarak ve sanal POS, EFT, havale, dijital cüzdan ve sanal kart vasıtasıyla dijital olarak gerçekleştirilen ödeme işlemlerinde; arka arkaya yüksek tutarlarda işlem gerçekleştirilmesi ya da aynı zaman dilimi içinde farklı şehirlerden işlem yapılması gibi şüphe yaratabilecek durumlara ilişkin tedbirlerin alınması ve operasyonların gerçekleştirilmesine ilişkin hizmetler, “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması” (fraud monitoring) hizmetleri olarak nitelendirilmektedir.

(26) Bu çerçevede dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetleri; ödeme sistemleriyle ilgili tüm kanallarda dolandırıcılık riskinin izlenmesi ve önlenmesi, güvenliğin artırılmasına yönelik standart ve uygulamaların oluşturulması, tespit edilen dolandırıcılık vakalarına ilişkin üyeler arasında gerekli koordinasyon için altyapı tesis edilmesi, belirtilen niteliği haiz vakalarla mücadeleye yönelik eğitimler verilmesi, yasal düzenlemeler çerçevesinde işbirlikleri geliştirilmesi gibi kapsamlı ve operasyonel süreçleri ihtiva etmektedir.

(27) Tüketicilerin dolandırıcılık eylemlerine karşı korunma ihtiyacı; dolandırıcılığın tespiti ve yönetimi çözümlerine yönelik yenilikler ve gelişmeleri destekleyerek pazara girişi ve pazarın büyümesini teşvik etmektedir. Bu çerçevede, gün geçtikçe ürün çeşitliliğinin artış gösterdiği dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarında çok sayıda oyuncu faaliyet göstermekte ve pazar dinamik bir yapı arz etmektedir.

(28) Bu bağlamda sunulan hizmetler; genele matuf ya da belirli ürün ve hizmetlere özel olarak geliştirilebilmektedir. Dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sunulma biçimleri de farklılık arz edebilmektedir. Bu kapsamda; dolandırıcılık modellemesi, yapay zekâ/makine öğrenimi çözümleri sunan büyük ve yerleşik sağlayıcılar, yeni gelişen ve güncellenen teknoloji anlayışı çerçevesinde hizmet sunan sağlayıcılar, dâhili olarak oluşturulmuş veya beyaz etiketli (white-labelled) özellikler sunan finansal teknoloji sağlayıcıları, pazaryerleri, işleyiciler ve yerel makine öğrenimi kabiliyeti olan bulut hizmeti sağlayıcıları pazarda faal paydaşlar olarak sayılabilecektir. Sunulan bilgilerden dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarının farklı ölçeklere sahip olan ve birbirinden farklı iş modelleri çerçevesinde hizmet sunan oyuncuların yer aldığı rekabetçi bir pazar olduğu çıkarımını yapmak mümkün olmaktadır.

(29) Etkilenen pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde ise yukarıda sayılan iş modelleri bakımından yurt dışında mukim olan; ancak Türkiye pazarına hizmet sunan ve dolandırıcılık modellemesi ile yapay zekâ/makine öğrenimi çözümleri alanlarında faaliyet gösteren (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ile yeni teknolojilere göre geliştirilmiş çözümler sunan (.....)’nin ayrı ayrı kayda değer pazar paylarına sahip olduğu ifade edilmektedir. Buna ek olarak dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması hizmetlerini salt ödeme işlemlerine yönelik olarak sunan (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi teşebbüslerin de faaliyet gösterdiği belirtilmektedir.

(30) Teşebbüs temsilcisi tarafından iletilen cevabi yazıda; rakip teşebbüslerin Türkiye’de ve küresel düzeyde “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması” pazarında sahip olduğu pazar paylarına ilişkin kesin ve/veya tahmini bir pazar payı

verisinin bulunmadığı, bununla birlikte pazarda faal teşebbüslerin değer bazlı satış verileri dikkate alındığında; sektörde faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin bir kısmının FEATURESPACE ile benzer pazar payına ve rakip teşebbüslerin büyük bir kısmının ise FEATURESPACE’ten daha yüksek pazar payına sahip olduğu ifade edilmektedir [2].

(31) Bahse konu örtüşmenin yaşandığı pazara ilişkin olarak işlem taraflarının pazar paylarına bakıldığında, başvuruda; Türkiye’de 2021-2023 dönemine karşılık gelen son 3 yıllık dönemde, “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması” pazarı bakımından işlem taraflarından VISA’nın %(.....); FEATURESPACE’in ise %(.....) pazar payına sahip olduğu ve işleme izin verilmesi neticesinde toplam pazar payının %(.....) olacağı belirtilmektedir. Bu bağlamda birleşik teşebbüsün Türkiye’deki pazar payının düşük seviyede ve ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.

(32) Diğer taraftan; ilgili ürün pazarının “kart ile gerçekleştirilen ödeme hizmetlerinde dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarı” şeklinde belirlenmesi halinde işlem taraflarının pazar paylarının ve dolayısıyla pazardaki rekabetin ne şekilde değişeceğinin incelenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda öncelikle ilgili ürün pazarı bakımından daha dar bir pazar tanımının belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hususu incelenecektir.

(33) İşlem taraflarından VISA’nın Türkiye pazarına arz ettiği risk skorlama ve karar alma hizmetlerinin önemli bir kısmını, kart yetkilendirmesi sürecinde dolandırıcılığın tespiti ve risk yönetimi faaliyetleri oluşturmaktadır. Benzer şekilde, FEATURESPACE de kart ile gerçekleştirilen ödeme işlemlerinde dolandırıcılığın tespiti ve yönetimi çözümleri hizmetlerini sunmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri anılan pazar bakımından örtüşmektedir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının faaliyetleri arasındaki örtüşmenin kartlı işlemlere yönelik olması, kartla gerçekleştirilen işlemlere ilişkin dolandırıcılığın tespiti ve önlenmesi faaliyetlerinin kendine özgü talep ve arz yapısını haiz olması hususları bir arada değerlendirildiğinde ilgili ürün pazarının “kart ile gerçekleştirilen ödeme işlemlerinde dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarı” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

(34) Teşebbüs temsilcisi tarafından iletilen cevabi yazıda [3]; ilgili ürün pazarının kart ile gerçekleştirilen ödeme işlemlerinde dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarı şeklinde belirlenmesi halinde işlem taraflarının Türkiye’de 2021- 2023 dönemine karşılık gelen son 3 yıllık dönemdeki pazar paylarının VISA bakımından %(.....); FEATURESPACE bakımından %(.....); birleşik teşebbüs bakımından ise %(.....) pazar payına sahip olacağı ifade edilmektedir. İlaveten, kartlı ödeme işlemleri bakımından dolandırıcılığın tespiti/yönetimi hizmetleri pazarında (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi çok sayıda ve büyük ölçekli teşebbüsün faaliyette bulunduğu; bu bağlamda pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği belirtilmektedir. [2] Teşebbüs temsilcisi tarafından sunulan cevabi yazıda ; “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarı” nın genel büyüklüğü ile anılan pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payı verilerine ulaşılamadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte işbu devralma işleminin değerlendirilebilmesi amacıyla küresel düzeyde dolandırıcılığın tespiti/yönetim çözümlerine ilişkin tahmini harcanan değer göz önünde bulundurularak söz konusu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazardaki konumları; “FEATURESPACE’ten oldukça büyük”, “FEATURESPACE’ten daha büyük”, “FEATURESPACE ile benzer büyüklükte”, “FEATURESPACE’ten daha küçük” olarak sınıflandırılmak suretiyle sunulmuştur. Bu çerçevede rakip teşebbüslerin birçoğunun en az FEATUREPACE ile eşit büyüklükte ve muhtemelen daha fazla pazar payına sahip olduğu ifade edilmiştir.

3 VISA tarafından sunulan cevabi yazıda; tarafların kartlı ödeme işlemlerine ilişkin tahmini pazar payı verilerinin; sınırlı sayıdaki müşterileri ve sınırlı sayıdaki gelirlerinin dikkate alınmak suretiyle hesaplandığı ve 2021-2023 yıllarına ilişkin 3 yıllık dönem bakımından geçerli kabul edilebileceği ifade edilmektedir.

Bu çerçevede bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda birleşik teşebbüsün; işlem taraflarının Türkiye’de faal oldukları en dar ve tek potansiyel alt kırılıma karşılık gelen “kart ile gerçekleştirilen ödeme işlemlerinde dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarı” bakımından sahip olacağı pazar payının %(.....) altında olacağı görülmektedir.

(35) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında; “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Bu bağlamda pazarın en geniş ve en dar şekilde tanımlanması durumlarında dahi birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) altında olduğu, pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği ve bu bakımdan yoğunlaşma işleminin pazar üzerinde yaratacağı etkinin ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir.

(36) Öte yandan işbu yoğunlaşma işleminin küresel düzeyde yaratabileceği etkilerin de incelenmesi gerekmektedir. Küresel düzeyde faal olan ve “dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması” çözümlerini sunan teşebbüslerin, ülkemizde mukim olan teşebbüslere hizmet sunmaları bakımından herhangi bir yasal engel bulunmamaktadır. Hâlihazırda küresel çapta pazarda faaliyet gösteren en güçlü teşebbüsler sahip oldukları pazar paylarından bağımsız olarak; (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) şeklinde sıralanmaktadır. Bunun yanında (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi teşebbüsler de dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarında faaliyet göstermektedir. .

(37) Teşebbüs temsilcisi tarafından iletilen cevabi yazıda; dolandırıcılığın tespiti/yönetimi çözümlerinin sağlanması pazarında, küresel düzeyde 2021-2023 dönemine karşılık gelen son 3 yıllık dönemde işlem taraflarından VISA’nın pazar payının (.....); FEATURESPACE’in pazar payının (.....) ve nihayetinde birleşik teşebbüsün pazar payının (.....) olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede işlem taraflarının küresel düzeydeki pazar paylarının da ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir. Dahası pazarda faaliyet gösteren güçlü teşebbüslerin varlığının yoğunlaşma işleminin yaratabileceği menfi etkileri sınırlayacak düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.

(38) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.