NN Hayat ve Emeklilik AŞ hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Zurich Yaşam ve Emeklilik AŞ aracılığıyla…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE,

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Sebahat Gözde BİRCAN, Büşra ÖZKUL, Furkan ŞENEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Zurich Yaşam ve Emeklilik AŞ

Temsilcileri: Sezin ELÇİN, İlayda AKÇA

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. No:7 Kat:6 Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: NN Hayat ve Emeklilik AŞ hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Zurich Yaşam ve Emeklilik AŞ aracılığıyla Zurich Insurance Group Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.10.2024 tarih ve 57356 sayı ile giren, eksiklikleri 20.11.2024 tarih ve 59239 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.11.2024 tarih ve 2024-4-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, NN Hayat ve Emeklilik AŞ’nin (NN HAYAT) tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Zurich Yaşam ve Emeklilik AŞ (ZURICH YAŞAM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talebine ilişkindir.

(5) İşlemin temelini, NN EUROPE ile ZURICH YAŞAM arasında 24.09.2024 tarihinde akdedilen Pay Alım ve Satım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Dosya konusu işlem öncesi NN HAYAT’ın hisselerinin %100’ü NN EUROPE’a ait olup işlem sonrasında ise anılan hisselerin tamamı ZURICH YAŞAM’a devrolunacaktır. Bu doğrultuda işlem neticesinde NN HAYAT’ın tek kontrolü, ZURICH YAŞAM aracılığıyla nihai olarak Zurich Insurance Group Ltd.ye (ZURICH GROUP) geçecektir. Sonuç itibarıyla işlem sonucunda NN HAYAT üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(6) Başvuruda yer alan bilgilere göre devre konu NN HAYAT, Türkiye'de bireysel emeklilik hizmetlerinin yanı sıra hayat sigortası, sağlık sigortası ve ferdi kaza sigortası hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. NN HAYAT’ın, Türkiye dışında herhangi bir ülkede ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(7) Devralan tarafın ana grubu olan ZURICH GROUP, küresel ölçekte mülkiyet ve kazalara yönelik sigorta, hayat sigortası, emeklilik hizmetleri ve sağlık sigortası gibi ürünleri içeren bir yelpazede sigorta ürünleri ve risk yönetimine ilişkin çözümler sunmaktadır. Bireysel müşteriler için; taşıt, konut ve sorumluluk sigortası ile birlikte, belirli süreli, yaşam boyu hayat ve evrensel hayat poliçeleri gibi hayat sigortası ürünleri sunmaktadır. Ayrıca, bireysel müşterilerin emeklilikleri için emeklilik ve tasarruf hizmetleri, gelir sigortaları ve emeklilik planları sunmaktadır. Kurumsal müşteriler için; otomotiv, sağlık hizmetleri ve mülkiyet sigortası çözümleri sunmaktadır. Bu çözümler arasında mesleki tazminat, yönetici ve çalışan sorumluluk sigortası, işçi tazminatı ve küresel kurumsal sigorta programları bulunmaktadır. ZURICH GROUP ayrıca seyahatle ilgili risklere yönelik seyahat sigortası ürünleri ve bireysel ve kurumsal müşteriler için sağlık sigortası planları da sunmaktadır.

(8) ZURICH GROUP Türkiye’deki faaliyetlerini Türkiye’de kurulu iştirakleri Zurich Sigorta AŞ (ZURICH SIGORTA) ve ZURICH YAŞAM aracılığıyla yürütmektedir. İlaveten ZURICH GROUP, Türkiye’de kurulu olmayan iştiraki Zurich Reinsurance Company Ltd. (ZURICH RE) aracılığıyla Türkiye de dahil olmak üzere küresel ölçekte reasürans hizmetleri sunmaktadır.

(9) NN HAYAT’ın hisselerinin tamamını devralacak taraf olan ZURICH YAŞAM Türkiye'de hayat sigortası, ferdi kaza sigortası ve sağlık sigortası ürünleri sunmaktadır. Ayrıca teşebbüsün yakın zamanda bireysel emeklilik alanında faaliyet gösterebilmek için gerekli lisansı aldığı belirtilmektedir.

(10) ZURICH SİGORTA ise bireysel ve kurumsal müşteriler için yangın, kaza, sağlık, otomotiv, mühendislik ve deniz sigortası gibi kapsamlı mülkiyet sigortası hizmetleri sunmaktadır.

(11) Hayat sigortası [1] genellikle poliçe sahibinin ölümü veya ciddi hastalığı durumlarına karşı koruma içerirken, hayat dışı sigorta [2], kişisel riskler ve şirketlerin ticari riskleri dâhil olmak üzere diğer tüm risk türlerini kapsamaktadır. Reasürans ise sigorta edilmiş riskin, belli bir kısmının veya tamamının yeniden sigorta edilmesidir. Sigorta şirketleri, teminat verdikleri rizikolarda büyük hasarların aynı zamana denk gelmesi ihtimaline karşı, hasar ödemelerinde zorlanmamak için reasürans (mükerrer sigorta) yaptırmaktadır. Bir başka deyişle, sigortacılık sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler nihai tüketicilere satmış oldukları sigorta poliçeleri ile yüklendikleri riskleri, reasürans hizmeti veren teşebbüslere devretmektedir. Bu itibarla, sigorta hizmeti sunan teşebbüsler ile reasürans hizmeti veren teşebbüsler arasında dikey yönlü bir alıcı-sağlayıcı ilişkisi bulunmaktadır.

(12) Kurulun sigorta sektörüne ilişkin almış olduğu önceki kararlarında [3], ilgili ürün pazarlarının hayat dışı sigorta hizmetleri ve hayat sigortası hizmetleri pazarı ile reasürans hizmetleri pazarı olarak ayrı alt pazarlara ayrıldığı görülmektedir. Ayrıca 1 Güvence Ürünleri, tasarruf ürünleri, bireysel emeklilik.

2 Kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, hava araçları, su araçları, nakliyat ve ulaşım, yangın ve doğal afetler, genel zarar, trafik sigortası, hukuksal koruma, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, genel sorumluluk, raylı araçlar, su araçları sorumluluk, kredi, emniyet suistimal, finansal zarar, destek. 3 Kurulun hayat-dışı sigorta hizmetlerini ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 18.07.2012 tarihli ve 12-38/1089- 348 sayılı kararı; 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 sayılı kararı; 27.05.2010 tarihli ve 10- 38/650-218 sayılı kararı, 26.09.2018 tarihli ve 18-34/568-281 sayılı kararı; 30.05.2019 tarihli ve 19- 20/289-124 sayılı kararı. Kurulun hayat sigortası hizmetleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 26.06.2013 tarihli ve 13- 40/520-229 sayılı kararı; 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı kararı; 30.09.2010 tarihli ve 10-62/1279-483 sayılı kararı; 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı kararı. Kurulun reasürans hizmetleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımladığı 28.04.2022 tarihli ve 22-20/337-145 sayılı kararı; 15.09.2022 tarihli ve 22-42/625-261 sayılı kararı.

Kurul, önceki kararlarında, olay özelinde risk türüne göre ilave alt-kırılımlar tanımlanabileceğini değerlendirmiştir [4]. Kurulun 08.12.2022 tarih ve 22-54/832-342 sayılı kararı ile 10.11.2022 tarih ve 22-51/752-311 sayılı kararında da bireysel emeklilik hizmetlerine ilişkin pazarın hayat sigortacılığı hizmetleri pazarından bağımsız bir pazar olarak ele alındığı da görülmektedir.

(13) Yukarıda verilen faaliyet bilgileri ışığında, Türkiye coğrafi pazarında NN HAYAT ile ZURICH GROUP’un aktif olarak sunmakta oldukları hayat sigortacılığı, sağlık sigortacılığı ve ferdi kaza sigortacılığı hizmetleri pazarlarında yatay örtüşmenin meydana geldiği anlaşılmaktadır. İlaveten ZURICH YAŞAM hâlihazırda bireysel emeklilik alanında aktif olarak hizmet sunmamakla birlikte teşebbüsün yakın zamanda bu hizmeti sunabilmek için lisans almış olmasından hareketle bireysel emeklilik pazarının da potansiyel olarak yatay örtüşmenin bulunduğu pazarlar arasında incelenebileceği değerlendirilmiştir. İlaveten ZURICH GROUP’un iştiraki ZURICH RE aracılığıyla Türkiye’deki sigorta şirketlerine reasürans hizmetleri sunuyor olması itibarıyla, reasürans hizmetleri ile NN HAYAT’ın faaliyet gösterdiği sigorta kolları arasında dikey örtüşmenin meydana geldiği anlaşılmaktadır.

(14) Dosya kapsamındaki bilgilerden tarafların faaliyetlerinin yatay örtüştüğü, hayat sigortacılığı, sağlık sigortacılığı, ferdi kaza sigortacılığı hizmetleri ve bireysel emeklilik ürünleri pazarlarındaki toplam pazar paylarının %(.....) ila %(.....) arasında olduğu, ilgili pazarlarda yüksek pazar paylarına sahip birden fazla teşebbüsün faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunan hayat sigortacılığı, sağlık sigortacılığı, ferdi kaza sigortacılığı ve bireysel emeklilik pazarında meydana gelecek yoğunlaşma oranındaki artışın tarafların pazar paylarının son derece düşük olması sebebiyle sınırlı olacağı, pazarda rekabet baskısı uygulayabilecek güçlü rakiplerin bulunduğu ve rakipler arasında koordinasyonu kolaylaştıracak ölçüde yoğunlaşmış bir pazar yapısının bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda anılan yatay örtüşen pazarda bildirime konu işlem nedeniyle etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(15) Aşağıda bildirime konu işlem kapsamında dikey örtüşen pazarı teşkil eden reasürans hizmetleri bakımından ZURİCH RE’nin ve rakiplerinin Türkiye’deki pazar paylarına ve ilgili pazardaki rekabet yapısı ile olası müşteri ve girdi kısıtlamasına yönelik değerlendirmelere yer verilecektir.

(16) Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (SEDDK) sağlanan bilgilere göre Türkiye’de kurulu dört adet reasürans şirketi bulunmaktadır. Bu teşebbüsler Türk Katılım Reasürans AŞ, Milli Reasürans TAŞ, Türk Reasürans AŞ ve VHV Reasürans AŞ’dir [5].

(17) Öte yandan Türkiye'de kurulu/yerleşik olmadan doğrudan satışlar yoluyla Türkiye pazarında faaliyet gösteren ZURİCH RE gibi birçok yabancı reasürans şirketi de bulunmaktadır. Bu şirketler arasında; Munich Reinsurance Company (MUNICH RE), Swiss Re Ltd (SWISS RE), Hannover Rück SE (HANNOVER RE) ve SCOR Reinsurance Company ünvanlı teşebbüsler bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda Türkiye’de yerleşik ya da yerleşik olmayan tüm reasürans şirketlerinin dahil edildiği pazardaki oyuncuların tahmini pazar payları gösterilmiştir.

4 Kurulun 26.06.2013 tarihli ve 13-40/520-229 sayılı kararı, 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı kararı; 28.11.2017 tarihli ve 17-39/629-275 sayılı kararı; 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı kararı; 17.10.2018 tarihli ve 18-39/631-306 sayılı kararı; 10.02.2016 tarihli ve 16-04/87-38 sayılı kararı.

[5] https://www.seddk.gov.tr/tr/kuruluslar/sigorta-reasurans-ve-bes-sirketleri (Erişim Tarihi 10.11.2023).

Tablo 1: Reasürans Pazarında Faaliyet Gösteren Rakiplerin Pazar Payları (2023)

Taraflar Pazar Payları (%)

HANNOVER (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(18) Yukarıda yer alan tablodan da görüleceği üzere yerleşik olan ve yerleşik olmayan reasürans şirketlerinin pazar paylarına bakıldığında bir bütün olarak pazarın rekabete açık olduğu, pazarda faaliyet gösteren yerli veya yabancı birçok oyuncunun bulunduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında devralan konumunda bulunan ZURICH GROUP’un iştiraki olan ZURICH RE’nin yaklaşık %(.....) aralığında olmak üzere düşük bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(19) Diğer yandan devre konu NN HAYAT’ın dikey örtüşmenin bulunduğu sigortacılık pazarındaki alt pazar kırılımlarında en yükseği %(.....) olmak üzere düşük pazar paylarına sahip olması, devralan ZURICH GROUP’un iştiraki ZURICH RE’nin reasürans hizmetleri pazarındaki %(.....) aralığındaki düşük pazar payına sahip olması ve bu pazarlarda faaliyet gösteren güçlü rakiplerin olması göz önüne alındığında, dikey örtüşen pazarlar bakımından planlanan işlem sonrasında girdi veya müşteri kısıtlaması riskinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir.

(20) Yukarıda yapılan tüm incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

6 “Diğer” başlığı altında büyük hacimli olan beş rakip dışında kalan diğer oyuncular bulunmaktadır.

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.