Devri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır [1]. Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesinin;(.....) olduğu belirtilmektedir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ”in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmaktadır.
(8) Başvuru konusu işlem öncesinde devre konu teşebbüs konumunda olan FLSMIDTH CEMENT’in hisselerinin tamamının FLSmidth & Co. A/S’e (FLSMIDTH) ait olduğu, işlemin gerçekleşmesiyle birlikte FLSMIDTH CEMENT’in hisselerinin tamamının PACP’ye ait olacağı görülmektedir. Dolayısıyla söz konusu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirmesi sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olmasına ilişkin olarak;
“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem
taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya
b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise
işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.”
hükmü yer almaktadır. İşlem taraflarının ciro bilgilerinden, işlem taraflarının cirolarının, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazar; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.
(11) Dosya mevcudu işlem bu kapsamda değerlendirildiğinde; devre konu teşebbüs konumunda bulunan FLSMIDTH CEMENT, enerji kullanımını ve emisyonları azaltan çözümler dâhil olmak üzere çimento tesislerine yönelik ileri düzey ekipmanlar ve teknolojiler geliştirmekte ve sunmaktadır. Ayrıca tesisin faaliyetlerinin her aşamasında bakım, modernizasyon ve uzman teknik destek hizmetleri ile iştigal etmektedir. FLSMIDTH CEMENT, çimento tesislerine yönelik dört ana ürün hattının tamamını kapsayan (Pişirme ve Öğütme (Pyro&Grinding), Depolama ve Sevk (Storage&Dispatch (Ventomatic)), Besleme ve Dozajlama (Feeding&Dosing) ve Otomasyon (Automation)) teknoloji, makine ve hizmet sağlamaktadır.
(12) Söz konusu teşebbüs, Türkiye’de, iştiraki FLSmidth Mekanik Sistemler Satış Bakım Ltd. Şti. (FLSMIDTH MEKANİK) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. FLSMIDTH 1 Taraflar arasında ayrıca, 29.08.2025 tarihinde Hisse Devri Sözleşmesi’nin 15.3. maddesinde değişiklik yapılmasını içeren bir Ek Protokol imzalanmıştır.