Araba Sepeti Otomotiv Bilişim Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Borusan Grubu…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Fatih ARSLAN, Ahmet Burak

KARADUMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Borusan Oto Değerlendirme Pazarlama ve Hizmet AŞ

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA,

Av. Sena SASANİ, Av. İrem Cansın TANER

Orjin Maslak Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 34485

Maslak, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Araba Sepeti Otomotiv Bilişim Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Borusan Grubu ve GIWA Holding GmbH & Co. KGaA’nın ortak kontrolü altındaki Borusan Oto Servis ve Ticaret AŞ’nin iştiraki Borusan Oto Değerlendirme Pazarlama ve Hizmet AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.08.2025 tarih ve 71855 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 29.08.2025 tarih ve 72786 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 10.09.2025 tarih ve 2025-6-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Araba Sepeti Otomotiv Bilişim Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (ARABA SEPETİ) tek kontrolünün Borusan Grubu ve GIWA Holding GmbH & Co. KGaA’nın (GIWA) ortak kontrolü altındaki Borusan Oto Servis ve Ticaret AŞ’nin (BORUSAN OTO) iştiraki Borusan Oto Değerlendirme Pazarlama ve Hizmet AŞ (BOD) tarafından [1] devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin esasını, BOD’un 16.06.2025 tarihinde Kavak Intermediate Holdings LLC’ye (KAVAK INTERMEDIATE) bildirim konusu işlemin esaslı unsurlarına dair hüküm ve şartları içeren bağlayıcı bir teklif sunması oluşturmaktadır. Söz konusu 1 Kurulun 05.05.2023 tarih ve 23-20/392-135 sayılı kararıyla, BOD üzerinde (ilgili tarihte teşebbüsün unvanı Borusan Araç Pazarlama Tic. Ltd. Şti.’dir.) BORUSAN GRUBU ve GIWA tarafından ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmiştir.

teklif KAVAK INTERMEDIATE tarafından 19.06.2025 tarihinde kabul edilmiş olup taraflar açısından bağlayıcı nitelik taşıdığı ifade edilmektedir. İşlemin ekonomik gerekçesini; BOD’un ikinci el otomotiv sektöründe hem hacim hem de teknik ve ticari tecrübe transferi bakımından yaratacağı değer oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) üçüncü paragrafında birleşme ve devralma sayılan hallerin tespitinde esas olan unsurun, teşebbüsün kontrolünde meydana gelecek kalıcı değişiklik olduğu belirtilmiştir.

(7) Bildirime konu işlem ile hâlihazırda KAVAK INTERMEDIATE aracılığıyla nihai olarak Kavak Holdings Limited SEZC tarafından kontrol edilen ARABA SEPETİ’nin kontrolünün BOD tarafından devralınması planlanmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında BOD, ARABA SEPETİ’nin paylarının tamamını ve tek kontrolünü devralacaktır. Bu bilgiler ışığında, işlem sonrasında devre konu ARABA SEPETİ’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olması için; “(a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “(b) devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Bu kapsamda bildirime konu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu değerlendirilmektedir.

(9) Devre konu ARABA SEPETİ’nin temel iş modeli, araç sahiplerinden araç satın alıp daha sonra bu araçları kurumsal veya bireysel alıcılara satma esasına dayanmaktadır [2]. Teşebbüs Türkiye’de “carvak.com” ve “carvakbiz.com” internet siteleri aracılığıyla çevrim içi ikinci el araç alım-satım pazarında faaliyet göstermektedir. Bireysel müşterilerden araç alımı ve bireysel müşterilere araç satışı “carvak.com” üzerinden yapılmakta iken “carvakbiz.com” üzerinden ise sistem üyesi galerilere/kurumsal müşterilere çevrim içi ihale yöntemi aracılığıyla araç satışı yapılmaktadır. [3] Adı geçen platformlar aracılığıyla yalnızca mülkiyeti teşebbüse ait olan araçların satış ve pazarlaması gerçekleştirilmektedir. ARABA SEPETİ’nin satışını gerçekleştirdiği tüm ikinci el araçlar satış öncesinde doğrudan teşebbüsün mülkiyetine alındığından, teşebbüsün bireysel veya kurumsal herhangi bir kullanıcı adına aracılık hizmeti bulunmamaktadır. ARABA SEPETİ’nin doğrudan çevrim dışı satış kanalı bulunmamakla 2 ARABA SEPETİ’nin bireyselden kurumsala (C2B) ve kurumsaldan kurumsala (B2B) satış işlemleri gerçekleştirme yetkinliği bulunsa da söz konusu modeller kapsamında bugüne kadar sınırlı sayıda, pilot düzeyde işlem yapıldığı ifade edilmiştir.

3 ARABA SEPETİ’nin ayrıca sahibi olduğu “araba.com”, “garajsepeti.com” ve “tasit.com” üzerinden de yine “carvak.com” internet sitesine yönlendirme yapıldığı, bunun haricinde teşebbüs tarafından herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirilmediği belirtilmiştir.

birlikte showroom ve ekspertiz merkezi gibi fiziksel lokasyonlarda araç teslimatı, son kontrol ve noter işlemleri gibi süreçlerin yürütüldüğü; öte yandan söz konusu süreçlerin çevrim içi altyapıya entegre olup tamamlayıcı nitelikte olduğu belirtilmektedir.

(10) Devralan BOD, hem ikinci el araç alım satımı hem de ikinci el araç alım satımına aracılık faaliyetleri göstermektedir. Teşebbüs, Borusan Next İhale markası altında fiziki, canlı, çevrim içi (online) ve mobil ihale hizmetleri sunmakta olup, satış işlemlerini BOD’un galerici ve yetkili bayilere yaptığı ihaleler üzerinden ya da Borusan Next fiziki noktalarından bireysel veya ticari müşterilere yönelik olarak gerçekleştirmektedir. Borusan Next İhale markası altında gerçekleştirilen ihalelerin tamamı ise hem çevrimiçi hem de fiziken katılıma açık olarak hibrit bir şekilde uygulanmaktadır.

(11) BOD, kendi mülkiyetine aldığı araçları kendi web sayfası (www.borusannext.com) ve Sahibinden.com aracılığıyla satışa sunmakta olup, bu araçların 2023 yılı için toplam satışlarının %(.....)’sını perakende, %(.....)’ünü ihale yoluyla; 2024 yılı için ise %(.....)’ünü perakende, %(.....)’sını ihale yoluyla gerçekleştirmiştir. İlaveten BOD, kendi mülkiyetine aldığı araçları aracılık faaliyetinden farklı olarak hem bireysel hem de kurumsal müşterilere satmakta olup, 2023 yılı için toplam satışlarının %(.....)’ünü kurumsal müşterilere, %(.....)’sini bireysel müşterilere; 2024 yılı için ise toplam satışlarının %(.....)’ini kurumsal müşterilere, %(.....)’ini bireysel müşterilere gerçekleştirmiştir.

(12) Ayrıca BOD üçüncü taraf satıcılar ve alıcılar arasında ikinci el (kullanılmış) araçlara ilişkin aracı/ihale servis sağlayıcısı ve alıcılara ikinci el araç satışına yönelik platform/hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Teşebbüs aracılık faaliyeti kapsamında yaptığı tüm satışları bazı istisnai durumlar haricinde [4], yalnızca kurumsal üyelere gerçekleştirmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında devre konu ARABA SEPETİ ile devralan BOD’un faaliyetlerinin geniş anlamda “ikinci el araç alım satım pazarı” ve dar anlamda “çevrim içi ikinci el araç alım satım pazarı” nda yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir.

(14) Tarafların hem ikinci el araç alım satım pazarında hem de çevrim içi ikinci el araç alım satım pazarındaki toplam pazar paylarının tüm yıllar itibarıyla %(.....)’in altında seyrettiği görülmektedir. İkinci el araç alım satım pazarı ayrıca arabam.com, Otokoç, Autorola, VavaCars, Otonet ve Otoplus, İkinciyeni, Muzayede.com, Sahibinden.com (Otobid), Otoshops ve Otogong gibi gerek pazarda yerleşik gerekse de nispeten yeni rakiplerin faaliyette bulunduğu oldukça geniş ve çok sayıda alıcı ile çok sayıda satıcının buluştuğu bir pazardır. Ayrıca, bildirim sahibi tarafından ilgili pazarda oldukça fazla sayıda rakibinin bulunduğu ve hiçbirinin pazar payının %(.....)’in üzerinde olmadığı ifade edilmiştir.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar kapsamında; işlem taraflarının pazar payları, pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısı ve rakiplerin konumu dikkate alındığında bildirim konusu işlemin ikinci el araç alım satım pazarında rekabetçi herhangi bir endişe yaratmaya elverişli olmadığı; benzer şekilde çevrim içi ikinci el araç alım satımı pazarında da işleme izin verilmesi halinde birleşik teşebbüsün rekabetçi endişe yaratacak seviyede bir pazar payına sahip olmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Diğer taraftan işlem taraflarının faaliyetleri dikkate alındığında, “ikinci el araç alım satım pazarı” ile “ikinci el araç alım satımına aracılık pazarı” arasında alt-üst pazar ilişkisi olduğu değerlendirilmektedir. Zira işlem taraflarından ARABA SEPETİ yalnızca kendi mülkiyetinde bulunan araçları satmakta iken devralan BOD aynı zamanda araç alım satımına yönelik aracılık faaliyeti yürütmektedir. Bu anlamıyla devre konu ARABA 4 Bazı istisnai durumlardan kastedilen teşebbüs çalışanları vb. bireylere zaman zaman düşük hacimlerde aracılık faaliyeti kapsamında satış gerçekleştirilmesidir.

SEPETİ’nin faaliyetleri BOD’un yürüttüğü aracılık/listeleme faaliyetinden farklılaşmakta olup, işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunduğu değerlendirilmektedir.

(17) Devre konu ARABA SEPETİ, BOD’un sahip olduğu aracı ihale platformu aracılığıyla 2023 yılında yalnızca (.....) adet araç satışı gerçekleştirirken 2024 ve 2025 yıllarında BOD’un sahip olduğu aracı ihale platformu aracılığıyla herhangi bir satış gerçekleştirmemiştir.

(18) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Dikey Kılavuz) 27. paragrafında “birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” denmektedir. İşlem taraflarından Borusan Otomotiv Grubu’nun ikinci el araç alım satımına aracılık hizmetleri pazarı bakımından tahmini pazar payı 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Daha önce de belirtildiği üzere üst pazar olarak tanımlanabilecek “ikinci el araç alım satım pazarı” bakımından işlem taraflarının pazar paylarının %(.....)’i dahi aşmadığı ile birlikte dikkate alındığında, işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının Dikey Kılavuz’da öngörülen pazar payı eşiğinin çok altında kaldığı değerlendirilmektedir. Ayrıca pazarda çok sayıda alıcı ve satıcının bulunması, ikinci el araç alım satım pazarının işlem hacminin yüksek olması, tarafların gerçekleştirdiği ikinci el araç alım-satım işlem hacminin pazarda çok düşük bir seviyede gerçekleşmesi nedenleriyle işlem sonucunda rakipler bakımından müşteri veya girdi kısıtlamasının ve dolayısıyla pazar kapamanın da söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. İlaveten Bildirim Formu’nda çevrim içi ikinci el araç satım pazarında aracılık faaliyeti yürüten Sahibinden.com’un güçlü oyuncuların başında geldiği vurgulanmış ve listeleme özelindeki pazar payının %(.....) ila %(.....) aralığında olabileceği ifade edilmiştir.

(19) İşlem tarafı teşebbüslerin ilgili pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olduğu, alt veya üst pazarda faaliyet gösteren rakiplerin pazara erişimini kısıtlayıcı bir etkisi bulunmadığı, Sahibinden.com’un aracılık hizmetleri bakımından güçlü bir teşebbüs olarak faaliyet gösterdiği ve bahse konu pazarlarda çok sayıda oyuncunun bulunduğu, bu kapsamda işlem tarafları arasındaki potansiyel dikey ilişkinin rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olmayacağı değerlendirilmektedir.

(20) Dosya mevcudu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, bu pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması, pazarda rekabetin hâlihazırda yoğun bir şekilde gerçekleşmesi dikkate alındığında bildirime konu işlem neticesinde rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği, dolayısıyla işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.