Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU : Pierer Bajaj AG’nin tek kontrolünün Bajaj Grubunun nihai kontrolündeki Bajaj Auto International Holdings BV. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.07.2025 tarih ve 70140 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 01.09.2025 tarih ve 72815 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2025 tarihli ve 2025-6-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, PIERER BAJAJ AG’nin (PIERER BAJAJ) tek kontrolünün Bajaj Holdings & Investment Ltd.nin (BAJAJ GRUBU) nihai kontrolündeki Bajaj Auto International Holdings BV (BAJAJ BV) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlemin temelini, BAJAJ BV ve Pierer Industrie AG (PIERER) arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi ile Alım Opsiyonu Sözleşmesi (birlikte Sözleşmeler) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşmelere göre PIERER, PIERER BAJAJ’da sahip olduğu (.....) oranındaki hisseleri, diğer hissedar olan BAJAJ BV’ye devredecektir. Bildirime konu işlemin sonrasında PIERER BAJAJ’ın tek kontrolü BAJAJ BV aracılığıyla BAJAJ GRUBU’na geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
Sayfa 2
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) Devralan işlem tarafı BAJAJ GRUBU, küresel düzeyde başta otomotiv olmak üzere finansal hizmetler, sigorta ve imalat gibi pek çok farklı alanda faaliyet göstermektedir. BAJAJ GRUBU’nun devre konu PIERER BAJAJ dışında Türkiye’de gerçekleştirdiği faaliyetler, iştiraki Bajaj Auto Limited’in (BAL) faaliyetleri ile sınırlıdır. BAL; küresel düzeyde motosiklet, scooter, üç tekerlekli ticari araç ve elektrikli mobilite çözümlerinin tasarımı, üretimi ve satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir. BAL, Türkiye’de devre konu PIERER BAJAJ dışında Bajaj markalı motosikletler ve söz konusu motosikletlerin yedek parça ürünlerinin satışı ile sınırlı olarak motosiklet satışı pazarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs ürün portföyünde yer alan söz konusu ürünlerin satışını Türkiye’de doğrudan gerçekleştirmemekte, bu ürünlerin dağıtımını distribütör aracılığı ile gerçekleştirmektedir . Buna ilave olarak BAJAJ GRUBU’nun devre konu PIERER BAJAJ’ın iştiraki Pierer Mobility AG’ye sözleşmeli olarak motosiklet üretimi gerçekleştirdiği ifade edilmiştir.
(8) Devre konu PIERER BAJAJ; küresel düzeyde PIERER’in yatırımlarını yönetmekte Türkiye’de ise iştiraki aracılığıyla dolaylı olarak KTM, HQV ve GASGAS markaları altında motosiklet, yedek parça ve tamamlayıcı ekipmanların satışı alanında faaliyet göstermektedir. PIERER BAJAJ Türkiye’de ayrıca motor, fren, süspansiyon gibi yedek parçalar ile teknik aksesuarlar, sürüş kıyafetleri ve koruyucu donanımlar gibi giysilerin satışını gerçekleştirmektedir.
(9) Dosya konusu işlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde devralan işlem tarafı BAJAJ GRUBU’nun Türkiye’de PIERER BAJAJ dışında Bajaj markalı motosikletler ve söz konusu motosikletlerin yedek parça ürünlerinin satışıyla sınırlı olarak motosiklet satışı pazarında faaliyet gösterdiği, devre konu PIERER BAJAJ’ın ise Türkiye’de motosiklet ve motosiklet yedek parçası satışı alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında işlem tarafı BAJAJ GRUBU ile devre konu PIERER BAJAJ’ın faaliyet gösterdiği motosiklet satışı pazarı ile motosiklet yedek parçası satışı pazarında yatay bir örtüşme meydana geldiği değerlendirilmiştir.
(10) Tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin meydana geldiği motosiklet satışı pazarında 2024 yılı itibarıyla devre konu PIERER BAJAJ’ın ve BAL aracılığıyla işlem tarafı BAJAJ GRUBU’nun paylarının sırasıyla (.....) ve (.....) olduğu anlaşılmaktadır. Bildirilen işlem sonrasında birleşik teşebbüsün motosiklet satışı pazarındaki toplam pazar payının (.....) olacağı ve pazarda 2024 yılında en yüksek pazar payına sahip olan teşebbüsün yaklaşık (.....) pazar payı ile Kuba olduğu, yaklaşık (.....) pazar payı ile bu teşebbüsü Honda’nın takip ettiği görülmektedir. Bunun yanı sıra sektörde faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunmakta ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları yıllar itibariyle değişkenlik göstermekte olup pazar liderliğinin el değiştirebildiği görülmektedir. Bu çerçevede devralma sonucunda meydana gelecek pazar payı artışının sınırlı düzeyde olacağı, pazar payı yüksek pek çok rakip teşebbüsün bulunduğu dikkate alınarak bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olmadığı tespit edilmiştir.
(11) Öte yandan dosya kapsamında edinilen bilgilerde, motor gücü ve silindir hacmi ile motosiklet kullanımı için gerekli ehliyet sınıfının bir farklılaşma unsuru olduğu, silindir hacmi arttıkça motosikletin boyut ve ağırlığının da arttığı bu sebeple şehir içi ulaşımda
Sayfa 3
hafif ve yakıt tüketimi açısından ekonomik olması dolayısıyla 125 cc ve altı motor hacmine sahip modellerin tercih edildiği ifade edilmektedir . Buna ek olarak 125 cc ve üzerinde silindir hacmine sahip motosikletlerde yasal zorunluluk nedeniyle ayrıca A1 sürücü belgesi alınması gerekli iken 125 cc altında silindir hacmine sahip motosikletler hâlihazırda otomobil kullanımına imkân tanıyan B grubu ehliyet sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. İlaveten, 125 cc altında silindir hacmine sahip araçlar içerisinde scooter, ATV ve Side by Side araçları ile 85 cc’ye kadar olan çocuk motosikletleri de yer almaktadır. Yukarıda açıklanan bilgiler dâhilinde 125 cc altı silindir hacmine sahip motosikletler ile 125 cc üzerinde silindir hacmine sahip motosikletler kullanım amacı, fiyat ve benzeri hususlar bakımından bazı farklılıklar teşkil etmektedir. Bununla beraber söz konusu farklılıkların daha dar bir pazar tanımı yapılması için yeterli olmadığı değerlendirilmiştir. Yine de, ilgili ürün pazarının “125 cc üzeri motosikletlerin satışı pazarı” olarak tanımlandığı durum için işlemin rekabetçi etkilerinin değerlendirilmesi yapılmıştır.
(12) Bu çerçevede 125 cc üzeri motosiklet pazarın pazar payları yıllar itibariyle değişkenlik göstermekte olup pazar liderliğinin el değiştirebildiği görülmektedir. Bu anlamıyla 125 cc üzeri motosiklet pazarının pazar payları bakımından istikrarlı bir görünüm sergilemediği anlaşılmıştır. İlaveten “125 cc üzeri motosiklet satışı pazarı” nda BAL’ın pazar paylarının 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla (.....), (.....) ve (.....); PIERER BAJAJ’ın pazar paylarının ise 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Etkilenen pazarın 125 cc üzeri silindir hacmine sahip motosiklet pazarı olacak şekilde daha dar tanımlandığı takdirde birleşik teşebbüsün pazar payları toplamının yıllar itibariyle (.....) ve (.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Ancak bu durumun devralan BAJAJ’ın pazar payında sınırlı düzeyde bir pazar payı artışına neden olacağı; pazarda CF Moto, HONDA, Yamaha, RKS gibi pazar payı yüksek pek çok oyuncunun bulunduğu dikkate alınarak bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmiştir.
(13) İlaveten tarafların motosiklet yedek parça satışı alanındaki faaliyetleri arasında birtakım yatay örtüşmeler meydana gelebilecektir. Türkiye’de motosiklet yedek parça pazarının büyüklüğüne ilişkin sayısal veri bulunmamakla beraber tarafların motosiklet satışı pazarındaki paylarının yedek parça pazarındaki paylarına ilişkin gösterge olabileceği değerlendirilmiştir. Ayrıca başvuru sahibi tarafından, BAJAJ GRUBU’nun 2024 yılında motosiklet yedek parça pazarındaki tahmini pazar payının (.....)’nin altında olduğu beyan edilmiştir. Sonuç olarak motosiklet pazarı için yapılan değerlendirmelerin yedek parça pazarı için de geçerli olacağı ve işlem neticesinde oluşabilecek yatay örtüşmelerin motosiklet yedek parça pazarı bakımından herhangi rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı tespit edilmiştir.
(14) İlaveten, BAJAJ GRUBU tarafından distribütörü aracılığı ile Türkiye’de Bajaj markalı motosikletlerin yedek parça satışı da gerçekleştirilmektedir. Bu çerçevede hâlihazırda taraflar arasında herhangi bir tedarik ya da müşteri ilişkisi bulunmasa da BAL’ın motosiklet yedek parça satışı faaliyetleri ile PIERER BAJAJ’ın motosiklet satışı faaliyetleri arasında potansiyel birtakım dikey örtüşmeler meydana gelebilecektir. Öte yandan Bildirim Formu’nda BAL tarafından Türkiye’ye yapılan yedek parça ihracatının yalnızca BAL ürünleri ile sınırlı olduğu ve başka markalara ilişkin herhangi bir parça tedariki gerçekleştirilmediği, nitekim BAJAJ GRUBU’nun motosiklet yedek parça satışı pazarındaki pazar payının ihmal edilebilir düzeyde kaldığı (yaklaşık (.....)) belirtilmektedir. Bu çerçevede bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde söz konusu
Sayfa 4
potansiyel dikey örtüşmenin etkin rekabetin azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmiştir.
(15) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.