Forcepoint LLC’nin tek kontrolünün Francisco Partners Management LP tarafından devralınması.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 20 20 - 1 - 0 6 7 (Devralma)

Karar Sayısı: 20-53/740-328

Karar Tarihi: 10. 12.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Mehmet Mustafa ŞEREF, Şeyda EROL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Francisco Partners Management L.P.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Sinem UĞUR,

Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Forcepoint LLC’nin tek kontrolünün Francisco Partners Management LP tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.11.2020 tarih ve 12639 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 04.12.2020 tarih ve 2020-1-067/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Forcepoint LLC’nin (Forcepoint) [1] hisselerinin tamamının ve dolayısıyla tek kontrolünün Francisco Partners Management LP (Francisco Partners) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirilen işlem sonucunda Francisco Partners; Forcepoint’in (i) Raytheon Oakley Systems LLC’nin kurumsal olmayan tüm paylarını ve (ii) Raytheon Cyber Holdings, Inc., Raytheon Cyber Holdings II, Inc, ve Raytheon Oakley Systems LLC’nin oy hakkı olan menkul kağıtlarının tümünü devralarak şirketin tamamının kontrolünü elinde bulunduracaktır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(5) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, devre konu Forcepoint, siber güvenlik çözümleri tedarikçisidir. Teşebbüs, e-posta, internet, koruma kullanıcıları ve harici saldırılardan gelen güvenlik tehditleri ile veri ihlallerine karşı koruma sağlamaktadır. Dünya çapında ticari işletmelere ve hükümetlere hizmet veren şirket, iki segmentte güvenlik çözümleri sağlamaktadır. Söz konusu segmentleri, ticari segment (bulut güvenliği ağ geçidi, güvenli internet ağ geçidi, veri kaybı önleme, gelecek nesil güvenlik duvarı, bulut erişimi güvenlik brokerliği, e-posta güvenliği) ve hükümet segmenti (domain ler arası çözümler ve içeriden gelen tehditler) oluşturmaktadır. Forcepoint’in Türkiye’de Forcepoint Turkey 1 Forcepoint, hâlihazırda Raytheon Oakley Systems LLC ve New Websence, Inc. aracılığıyla Raytheon Technologies Corporation (Raytheon) tarafından kontrol edilmektedir.

Siber Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. (Forcepoint Turkey) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. Şirket genel olarak bilgisayar yazılım danışmanlığı ve program üretim/temini hizmetlerini kapsayan siber güvenlik ürünleri ve hizmetleri sunmaktadır.

(6) Francisco Partners [2], yatırımlarını salt teknoloji ve teknoloji tabanlı işletmelere yoğunlaştırmış bir özel sermaye şirketidir. Francisco Partners Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. (…..).

(7) Francisco Partnes’ın iki portföy şirketi, SonicWall ve Watchguard, Forcepoint gibi bilgi teknolojileri hizmetleri pazarında faaliyet göstermekte ve bilgi teknolojileri güvenliği hizmetleri sağlamaktadır. Tarafların faaliyetleri incelendiğinde yatay etkilenen pazarların kurumsal güvenlik yazılımları kapsamında ağ güvenliği (güvenlik duvarı, firewall) ve mesajlaşma (e-posta) güvenliği pazarları, dikey etkilenen pazarın ise internet güvenliği pazarı olduğu anlaşılmıştır.

(8) Ağ güvenliğine (güvenlik duvarı, firewall) ilişkin olarak, SonicWall’ın ağ güvenliği yöneticisi (bir bulut arayüzünden güvenlik duvarlarının, bağlantılı şalterlerin ve erişim noktalarının merkezi olarak uygulanmasını ve yönetilmesini sağlayan yazılım), bulut güvenlik duvarı (halka açık veya gizli bulut için sanal güvenlik duvarı) ve güvenlik duvarı güvenliği hizmetleri [3] sunduğu, WatchGuard’ın bu segmentteki ürünlerinin Firebox V ve Firebox Cloud [4] olduğu bildirilmiştir. Forcepoint ise ağ güvenliğine ilişkin olarak gelecek nesil güvenlik duvarı (NGFC) ürünü ve NGFW için merkezi yönetim uygulaması sunmaktadır.

(9) Mesajlaşma (e-posta) güvenliğine ilişkin olarak, WatchGuard’ın 2019 yılında tek başına mesajlaşma güvenliği sunan bir ürünü bulunmazken tek başına mesajlaşma güvenliği sağlayan ürünün, 01.06.2020 tarihinden itibaren geçerli olan Panda devralması sayesinde edinildiği, Sonicwall’ın mesajlaşma güvenliği segmentinde bağımsız bir ürün sunmadığı, yalnızca Bulut Uygulaması Güvenliği ürünü kapsamında birtakım veri kaybı önleyici unsurları sağladığı bildirilmiştir. Forcepoint, mesajlaşma güvenliğine ilişkin özel olarak şifrelenmiş dosyaların görüntülerin gizlenmesi yoluyla istenmeyen e-posta, gelişmiş kötü amaçlı yazılım, e-dolandırıcılık, iş e-postası gizliliğinin ifşası ve veri hırsızlığı gibi tehditleri tanımlamak için gelişmiş bir sınıflandırma motoru içeren Dinamik Veri Koruması, Veri Kaybı Koruması ve Eposta Güvenliği Ağ Geçidi sağlamaktadır.

(10) Forcepoint, Güvenli İnternet Ağı Geçidi (Secure Web Gateway) isimli ürününü sunarak internet güvenliğinin alt segmentinde faaliyet göstermektedir. SonicWall ve WatchGuard ise internet güvenliği ürünü sunmamaktadır. SonicWall, Gelecek Nesil Güvenlik Duvarı (NGFW) ürünü aracılığıyla içerik filtreleme ve istenmeyen e-posta engelleyicisi gibi birtakım internet güvenliği özellikleri sunmaktadır. WatchGuard ise Uç Nokta (Endpoint) ürünü aracılığıyla, ileri seviye tehdit koruması, içerik filtreleme ve URL filtreleme gibi internet güvenliği özellikleri sunmaktadır. Francisco Partners’ın Türkiye’deki internet güvenliği pazarındaki gelirinin ve pazar payının çok düşük olduğu (neredeyse %(…..)) 2 Francisco Partners tarafından son üç yıl içinde yazılım sektöründe gerçekleştirilen ve Kurula bildirilen birleşme ve devralma işlemleri şunlardır:

- Francisco Partners tarafından yönetilen fonların VeriFone’un tek kontrolünü devralması işlemine

12.06.2018 tarih ve 18-19/336-166 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.

- 12.11.2020 tarihinde Vista Equity Partners Management, LLC tarafından yönetilen fonların ve

Francisco Partners Management LP tarafından yönetilen fonların, SmartBear Software, Inc.’in ortak

kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi işlemi için Kurula başvurulmuştur.

3 Ağ geçidi güvenliği hizmetleri paketi veya anti-virüs, saldırıların/izinsiz girişlerin önlenmesi/engellenmesi, içerik filtreleme, istenmeyen e-postaların engellenmesi hizmetlerini kapsamaktadır.

[4] Sanal birleşik tehdit yönetimi (Unified Threat Management, UTM), sınırlı güvenlik duvarı ve saldırıların/izinsiz girişlerin önlenmesi/engellenmesi (Intrusion Prevention Systems, IPS) sistemi kabiliyeti hizmetlerini kapsamaktadır.

ve bu ürünlerinin diğer ürünlerinin gelirinden ve pazar payından ayrıştırılamayacak düzeyde diğer ürünlerle bütünleşik olduğu bildirilmiştir. Ayrıca söz konusu pazarlar toplam bilgi teknoloji hizmetleri pazarı içinde yer alan daha geniş pazar olan bilgi teknolojileri dış kaynak kullanımı [5] ve üst pazar olan bilgi teknolojileri yönetim kaynak kullanımı [6] pazarları ile de ilişkili olarak görülmektedir.

(11) Aşağıdaki tabloda ağ güvenliği ve mesajlaşma güvenliği pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslere ilişkin pazar payı bilgilerine yer verilmiştir.

Tablo 1- Türkiye’deki Ağ Güvenliği ve Mesajlaşma Güvenliği Pazar Payları-2019

Ağ Güvenliği Mesajlaşma Güvenliği

Teşebbüsler Pazar Payı (%) Teşebbüsler Pazar Payı (%)

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Yukarıdaki tabloda, bildirilen işlem öncesinde Francisco Partners’ın -iştirakleri olan Sonicwall ve WatchGuard aracılığıyla- ağ güvenliği ve mesajlaşma güvenliği pazarındaki paylarının sırayla %(…..) ve %(…..) olduğu, işlem sonrasında söz konusu payların %(…..) ve %(…..)’a çıkacağı görülmektedir. Ağ güvenliği pazarında Cisco (%(…..)), Check Point Software (%(…..)), Palo Alto Networks (%(…..)), mesajlaşma güvenliği pazarında ise Cisco (%(…..)), Symantec (%(…..)), Microsoft (%(…..)) gibi görece yüksek paya sahip teşebbüslerin olduğu görülmekle birlikte, pazarda birçok sayıda küçük teşebbüsün olması pazarın rekabetçi bir yapıda olduğunu göstermektedir. Bildirilen işlem sonrasında Fransisco Partners’ın ağ güvenliği ve mesajlaşma güvenliği pazar paylarında sırayla %(…..) ve %(…..) oranlarında artış olmasının rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(13) Bildirim Formunda ayrıca, Forcepoint ve WatchGuard arasında bir tedarik anlaşması bulunduğu, bu kapsamda internet güvenliği pazarında taraflar arasında minimal düzeyde bir dikey ilişki olduğu belirtilmiştir. Forcepoint, cihaz arzlarında URL filtreleme özelliği sağlamak üzere kullanılan URL veri tabanını WatchGuard’a lisanslamaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından Forcepoint’in Francisco Partners tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bağımsız özel bir işletme olarak varlığını sürdürmeye devam edeceği ve WatchGuard’ın işine entegre edilmeyeceği belirtilmiştir. Bunun dışında Forcepoint ve Francisco Partners’ın portföy şirketlerinin Türkiye’ye etki eden herhangi bir dikey bağlantısı bulunmamaktadır. Forcepoint’in 2019 yılı için toplam internet güvenliği pazar payının Türkiye’de %(…..) küresel ölçekte ise %(…..) olduğu belirtilmiştir. İnternet güvenliği pazarında Broadcom/Symantec, Cisco, McAfee, Zcsaler, Barracuda ve Trend Micro gibi güçlü rakiplerin olduğu dikkate alındığında söz konusu dikey ilişkinin pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir. Bilgi teknolojileri hizmetleri pazarının bir parçasını oluşturan ve kurumsal güvenlik yazılımları pazarından daha geniş bir pazar olan bilgi teknolojileri dış kaynak kullanımı ve bilgi teknolojileri yönetimi

[5] Müşterinin sistem operasyonları veya destek, idare, güvenlik, performans, gözetim vb. gibi bilgi teknolojileri altyapısına ilişkin günü birlik sistem yönetim sorumluluğunun tamamının veya bir kısmının transferiyle ilgilenen hizmetleri kapsamaktadır.

6 Bilgi teknolojilerine ait varlık ve süreçlerin günlük yönetim ve operasyonunu kapsamaktadır.

pazarları değerlendirildiğinde Forcepoint, SonicWall ve WatchGuard’ın Türkiye’deki toplam paylarının tahminen %(…..)’dan düşük olduğu anlaşılmıştır.

(14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.