LivaNova Plc’ye ait kalp kapakçığı iş kolu üzerindeki tek kontrolün Gyrus Capital S.A.

REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : E. Cenk GÜLERGÜN, Ebru ÖZAKTAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Gyrus Capital S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LivaNova Plc’ye ait kalp kapakçığı iş kolu üzerindeki tek kontrolün Gyrus Capital S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2020 tarih ve 13402 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.12.2020 tarih ve 2020 - 3 - 0 61 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; LivaNova Plc’ye (LİVANOVA) [1] ait kalp kapakçığı iş kolu üzerindeki tek kontrolün Gyrus Capital S.A. (GYRUS) [2] tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem neticesinde devre konu iş kolu üzerindeki kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(5) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde; GYRUS’ın özellikle sağlık ve sürdürülebilirlik projelerine odaklanan bir yatırım fonu olduğu, Türkiye’de portföy şirketlerinden biri olan DuPont Sustainable Solutions aracılığıyla müşterilerin operasyonel performansını geliştirmek üzere danışmanlık şirketi olarak faaliyet gösterdiği, Türkiye’de sağlık sektöründe herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

(6) LİVANOVA ise Türkiye’de, kalp kapakçığı iş kolunda esas olarak, mekanik ve doku (biyoprotez) kalp kapakçıklarını kapsayan geleneksel kalp kapakçıkları, halka ya da ring olarak da bilinen anüloplasti [3] cihazları, dikişsiz kalp kapakçığı protezi (perceval) ve kalp kapakçığı değişimi işlemleri için kullanılan yan ürünlerin tedariki alanlarında 1 İngiltere merkezli bir tıbbi cihaz üreticisidir. Hisseleri Nasdaq borsasında işlem görmektedir. Hiçbir gerçek veya tüzel kişi, tek başına ya da ortak şekilde, LİVANOVA üzerinde kontrol sahibi değildir.

[2] İsviçre merkezli GYRUS’un tamamı bir holding şirketi olan Mountain Top S.A. aracılığıyla Guy Semmens tarafından kontrol edilmektedir.

3 Yetersizlik gösteren kalp kapakçığının, ameliyatla yeniden biçimlendirilmesi.

20-57/786-347

faaliyet göstermektedir. LİVANOVA bu iş kolundaki faaliyetlerini Sorin Group Italia S.r.l aracılığıyla, Türkiye’de bulunan Gazi Kimya San. ve Tic. A.Ş. unvanlı kendi distribütörüne yaptığı satışlar yoluyla gerçekleştirmektedir.

(7) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla bildirime konu işlem ile etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Başkan

Birol KÜLE

İkinci Başkan

Arslan NARİN Şükran KODALAK

Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ

Ayşe ERGEZEN

2/2