General Motors Corporation (GM) tarafından Daewoo Motors Co. Ltd.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-4-105 (Devralma)

Karar Sayısı : 02-46/562-228

Karar Tarihi: 1.8.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Mehmet ÖZDEN

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: General Motors Corporation

Temsilcisi: Esin TAYLAN

Cumhuriyet Bulvarı 140/2 35210 Alsancak/İzmir

D- TARAFLAR: - General Motors Corporation

100 Renaissance Center P.O. Box 100 Detroit MI

48265-2000 A.B.D.

- Daewoo Motors Co. Ltd.

199 Cheongcheon-Dong, Bupyung-Gu, Incheon

403-032 KORE CUMHURİYETİ

E- DOSYA KONUSU: General Motors Corporation (GM) tarafından Daewoo Motors Co. Ltd. (Daewoo)'nin belirli mal varlığının devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.07.2002 tarih, 3175 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 23.7.2002 tarih, 2002-4-105/Ö.İ.-2002-M.H. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 29.7.2002 tarih, REK.0.08.00.00/81 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, devralma işleminin pazarın genel yapısında bir değişiklik yaratmayacağı ve rekabeti önemli ölçüde sınırlandırmayacağı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşüne yer verilmiştir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

İlgili Ürün Pazarı: Bildirim konusu çerçevesinde tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı, "ilk defa piyasaya sunulan binek otomobil pazarı ile hafif ticari araç pazarı" olarak belirlenmiştir.

İlgili Coğrafi Pazar: İlgili ürünler olarak tespit edilen binek otomobiller ile hafif ticari araçların, ülkemiz genelinde arz ve talep edilen ürünler olması ve farklı homojen pazarlar bulunmaması nedeniyle coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Başvuru konusu işlem, GM'nin büyük hissedarı olacağı GM-Daewoo Auto Technology (GMDAT) ünvanlı ortaklığın, Daewoo'nun binek otomobil ve hafif ticari araç üretim ve pazarlamasına ilişkin malvarlığını devralmasına ilişkindir.

GMDAT henüz kurulmamış ancak kurulması planlanan bir ortaklık şirketidir. Başvuru formunda devralan teşebbüsün GM olarak belirtilmesinin nedeni GMDAT'ın en büyük hissedarının söz konusu şirket olmasıdır. GMDAT'ın muhtemel ortaklık yapısı; GM %42,1, Suzuki Motor Corporation (Suzuki) %14,9, Shangai Automotive Industry Group Co. (SAIC) %10, Belirli Daewoo Alacaklıları %33 şeklindedir.

Daewoo'nun binek otomobil ve hafif ticari araç üretim ve pazarlamasına ilişkin malvarlığını devralacak olan GMDAT'ın muhtemel ortaklarından Türkiye'de faaliyeti bulunanlar GM ve Suzuki'dir.

Anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Buna göre 2001 yılı rakamları dikkate alındığında tarafların ciro ve pazar payları aşağıdaki gibidir:

- GM'nin binek otomobiller ilgili pazarındaki cirosu ……………………….. TL, pazar payı %….., hafif ticari araçlar ilgili pazarındaki cirosu ..………………………. TL, pazar payı ise %…..'dir.

- Binek otomobiller pazarında %….., hafif ticari araçlar pazarında %…... pazar payına sahip olan Suzuki'nin hafif ticari araç pazarında ……………………… TL'den binek otomobil pazarında ise ………………………. TL'ye yaklaşan bir ciroya sahip olduğu anlaşılmıştır.

REKABET KURUMU 2

- Devralınan Daewoo'nun 2001 yılındaki cirosu binek otomobillerde ………………………. TL, hafif ticari araçlarda………………………… TL, ilgili pazarlardaki payları ise sırasıyla %…... ve %….. olarak gerçekleşmiştir.

Söz konusu bilgiler göz önünde bulundurulduğunda, tarafların binek otomobil ilgili pazarındaki toplam cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşiği aşması nedeniyle başvuru konusu devralma işlemi Kurul'un iznine tabidir.

4054 sayılı Kanun’un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7. maddesi, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere devralması hukuka aykırı ve yasaktır” şeklindeki hükümle hakim durum yaratma veya mevcut hakim durumu güçlendirme neticesini verebilecek devralma işlemlerini yasaklamıştır.

Anılan Kanun maddesi kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, bildirim konusu devralma işleminin taraflarının toplam pazar paylarının, hakim durum yaratılması ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olamayacak seviyede olduğu kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, kurulması planlanan ve General Motors Corporation'ın %42.1 oranında hissesine sahip olacağı, GM-Daewoo Auto Technology unvanlı ortaklığın, Daewoo Motors Co. Ltd.'nin binek otomobil ve hafif ticari araç üretim ve pazarlaması alanındaki malvarlığını devralmasına ilişkin bildirimin değerlendirilmesi sonucunda; 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi hükmünde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3