Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D3/1/Ş.YA. -01/2 (Devralma)

Karar Sayısı: 01-59/623-164

Karar Tarihi: 11.12.2001

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Alper KARAKURT

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.

Sabancı Center 80745 4.Levent /İSTANBUL

D- TARAFLAR: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.

Ankara Koordinatörlüğü Gazi Mustafa Kemal Bulvarı No:137

06570 Maltepe / ANKARA

Arteva International B.V.

Leidsekade 98 1017 PP Amsterdam / HOLLANDA

E- DOSYA KONUSU: Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu %50 oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2001 tarih ve 5029 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. ve 8. maddeleri ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 6.12.2001 tarih, D3/1/Ş.YA.-01/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 7.12.2001 tarih, REK.0.07.00.00/109 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu %50 oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı anlaşıldığından, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: İlgili ürün pazarı belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan ürünlerden oluşmaktadır. Bir malın diğer bir malla aynı pazarda sayılabilmesi için bu iki ürünün tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olması gerekmektedir.

Tarafların faaliyet alanları karşılaştırmalı olarak incelendiğinde devralma işlemi neticesinde yapısal değişikliklere maruz kalma ihtimali olan pazar ‘kord bezi’dir. Sabancı’nın bu pazarda, KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. (KORDSA) unvanlı ağırlıklı olarak naylon kord bezi ve naylon iplik üreten ortak kontrole sahip olduğu bir ortak girişim şirketi bulunmaktadır.

Sakosa temel faaliyet alanı olarak, polyester iplik ve polyester kord bezi üretmekle birlikte ürettiği polyester iplikleri kord bezi üretiminde hammadde olarak kullanmakta, piyasaya polyester iplik satışı yapmamaktadır. Bu nedenle devralma işlemi bakımından ilgili ürün değerlendirmesine yalnız ‘kord bezi’ dahil edilmiştir.

Kord bezi üretiminde başlıca iki safha bulunmaktadır:

i. Bezin ham olarak üretilmesi ve

ii. Beze esas direnç kazandıran bir kimyasal banyodan ve devamında yüksek

ısılı fırından geçerek terbiye edilmesi (dipping)

Kord bezinin üretilmesi geleneksel dokuma işlemine benzese de; asıl işlem, beze istenilen özellikleri kazandıran terbiye işlemidir.

Lastik üreticileri, kullanacakları yolların özelliklerine göre lastik üretmekte ve kord bezinin de bu özelliklere uyumlu olmasını istemektedirler. Bu doğrultuda lastik üreticilerinden gelen spesifikasyonlara uygun olarak kord bezi üretilmektedir. Lastik üreticileri spesifikasyonlarını ve siparişlerini yaklaşık 1 yıl öncesinden bildirmekte ve bu süre sonunda uygun kord bezini almaktadırlar. Sonuç itibarıyla kord bezi piyasasında rekabet, üreticilerin kord bezlerini önceden üretip, bu ürünleri lastik üreticilerine sunmaları şeklinde gerçekleşmemekte, lastik üreticilerinin kord bezi üreticilerine istedikleri nitelikleri bildirmeleri ve bu niteliklere uygun kord bezi talep etmeleri neticesinde ortaya çıkmaktadır. Lastik üreticilerinin talepleri doğrultusunda desiteksi yüksek, rayon iplik, naylon iplik ya da polyester iplikten kord bezi dokunmaktadır. Ayrıca lastik üreticilerine kord bezi satabilmek için, o lastik teknolojisinin onaylı tedarikçisi olmak gerekmektedir.

Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde ilgili ürün pazarı kord bezi üretimi ve satışı olarak tesbit edilmiştir. Bununla birlikte kord bezi yapıldığı malzemeye göre " naylon kord bezi" ve " polyester kord bezi" olarak 2 grupta değerlendirilmektedir. KORDSA firması"naylon kord bezi" üretirken, Sakosa"polyester kord bezi" üretmektedir. Bu iki kord bezi türünün ikame edilebilirliği arz ve talep yönleri açısından değerlendirilmelidir. Türkiye’deki lastik üreticileri tarafından daha çok tercih edilen naylon kord bezi, darbelere daha dayanıklı ve esnek iken, polyester kord bezinden üretilen lastik daha az dayanıklı ancak yol kavrayışı yönünden daha üstündür. Diğer taraftan kurulu bir üretim tesisi ile hem naylon hem de polyester kord bezi üretmek mümkündür.

REKABET KURUMU 2

Coğrafi Pazar: Devralma işlemine konu olan şirketin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke çapında yapılmasından dolayı söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tesbit edilmiştir. H. 2. Taraflar

H. 2.1. Arteva International B.V. (Arteva)

Bildirime konu devralma işleminin devreden tarafı olan, merkezi Hollanda’da kurulu Arteva, Amerika menşeli Kosa Grubu'nun bağlı şirketlerinden biri olup, Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 ortağıdır ve Sakosa üzerinde ortak kontrole sahiptir.

H.2.2. Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sakosa)

Ana faaliyet konusu polyester iplik ve polyester kord bezi olan şirketin devir işlemi öncesi itibarıyla sermayedarları ve hisse oranları aşağıdaki gibidir.

Ortak Adı Hisse Oranı (%)

Sabancı Holding A.Ş. 49.990

Arteva 50

Devralma işlemi ile Sabancı, Sakosa'nın tüm hisselerine sahip olacak ve Sakosa, Sabancı’nın mutlak kontrolüne geçecektir. Devralma işlemi ile birlikte, Arteva’nın, Sakosa’ya verdiği polyester iplik üretimi için gerekli olan teknoloji lisansının, taraflar arasında yenilenerek devam edeceği dosya mevcudu bilgi ve belgeden anlaşılmaktadır.

1997 yılında Hoecsa adıyla faaliyete başlayan Sakosa, Alman Hoechst ve Sabancı gruplarının %50 oranında eşit paylı bir ortak girişim şirketi olarak kurulmuştur. Aralık 1998’de Hoechst’ün polyester işinden çekilmesi ve Kosa Grubu'na devretmesiyle Hoesca’daki hisseleri de Kosa Grubu'na geçmiş ve şirketin adı, ortakları olan Kosa ve Sabancı Gruplarını yansıtacak şekilde Sakosa olarak değiştirilmiştir. Sakosa’nın temel faaliyet alanları; polyester iplik ve polyester kord bezi üretimidir.

Sakosa Ocak 2000 tarihinde üretime başlamakla birlikte 1999 yılının Ağustos ayında Adapazarı - Kocaeli bölgesinde meydana gelen deprem nedeniyle üretime geçişte gecikme yaşamıştır. Kord bezi ancak lastik üreticileri tarafından teknik onay alındıktan sonra satılabilmektedir. Bu nedenle yapılan satışların çok büyük bir bölümü teknik onay almaya yönelik olarak gerçekleşmiştir.

Sakosa’nın yıllık üretim kapasitesinin 14.000 ton polyester iplik ve 12.000 ton kord bezi olması planlandığı ve üretiminin %80’inin başta Avrupa olmak üzere diğer kıtalara ihraç edeceği dosya mevcudu bilgi ve belgeden anlaşılmıştır. Sakosa polyester iplik üretimini ise, kendi kord bezi üretiminde kullanmakta, kendi iç kullanımı dışında tekerlek lastiği sektörü iç pazarına satışı bulunmamaktadır.

REKABET KURUMU 3

Polyester kord bezinde 2000 yılındaki satışının sadece %18’i iç pazara yönelik olurken, kalan %82’lik kısmı ihraç edilmiştir.

H.2.3. H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.( Sabancı)

Devralan taraf olan H.Ö. Sabancı Holding A.Ş., Sabancı Grubu şirketlerinin yeni yatırımlarını ve uluslararası şirketlerle olan ortaklıklarını koordine etmek ve artan yönetim ve planlama gereksinimlerini kurumsal bir yapı içerisinde organize edebilmek amacıyla 1967 yılında kurulmuştur.

Sabancı'nın ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren %50 oranında ortak olduğu KORDSA 1973 yılında Sabancı tarafından kurulmuş olup, dünya ölçeğinde sahip olduğu %…..’lük pazar payı ile dünyanın en büyük kord bezi üreticilerinden biridir. Şirket, 28.000 ton kord bezi ve 3.500 ton endüstriyel bez üretim kapasitesiyle Türkiye'de %…..'lik pazar payına sahiptir. Üretiminin %70’ini ihraç eden KORDSA 1999’da DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş. ile birleşmiş, Amerikan E.I. DuPont de Nemours and Company ve Sabancı Grubu arasında %50-50 eşit paylarla ortak girişim şekline dönüşmüştür. KORDSA’nın rayon, polyester, konveyor bezi gibi pek çok endüstriyel malzeme üretiminin yanı sıra kord bezi üretimi de mevcuttur. 1997 yılı itibari ile üretiminin dağılımı şu şekildedir:

%70 naylon 6.6 kord bezi,

%14 rayon,

%8.2 naylon 6,

%7.8 polyester kord bezi.

Öte yandan devralma işlemi neticesinde etkilenen pazarlardan tekerlek lastiği alanında Sabancı Grubuna ait Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San. ve Tic. A.Ş. (Brisa) şirketi yer almaktadır. 1974 yılında kurulan Lassa, 1988’de Sabancı Grubu ve Bridgestone Corporation of Japan arasında araba lastiği üretmek için %50-%50 ortaklıkla kurulan ortak girişim şirketi sebebiyle Brisa Bridgestona Sabancı Lastik San. ve Tic. A.Ş. adını almıştır.

H. 3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Başvuru konusu devralma işlemi, halihazırda Sabancı ile Arteva gruplarının ortak kontrolünde olan Sakosa'nın %50 oranındaki Arteva'ya ait hisselerinin Sabancı'ya satılmasına ilişkindir. Bu çerçevede Sakosa'nın tüm hisseleri Sabancı Grubu'na ait olacak ve şirket, Sabancı ve Arteva gruplarının ortak kontrolünden Sabancı Grubu'nun mutlak kontrolüne geçecektir.

Söz konusu devralma işlemi, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak düzenlenen 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığının yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi çerçevesinde değerlendirildiğinde; işlem öncesinde Sabancı ve Arteva tarafından ortak kontrol edilen Sakosa, üzerindeki kontrolün değişmesi yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.

Devralma işlemine konu Sakosa'nın 2000 yılı içinde 11,234 milyar TL net satışa ulaştığı ve bunun da ancak 1,646 milyar TL'sinin Türkiye'de oluştuğu tesbit edilmiştir. Söz konusu satışlar Türkiye'deki kord bezi pazarının %11'ine karşılık

REKABET KURUMU 4

gelmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan “Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur ” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, bildirim konusu devralma işlemi, tarafların sahip oldukları ciro ve pazar payı yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri aşmamaktadır. Ancak, devralan teşebbüs Sabancı Grubu'nun kord bezi pazarında faaliyet gösteren ortak girişim şirketi KORDSA'nın varlığı, eşikler aşılmasa dahi devralmanın değerlendirilmesini gerekli kılmıştır.

Sabancı Grubu ile Amerika menşeli E.I. DuPont de Nemours and Company (DuPont) Grubu arasında eşit hisse (%50-50) esasına göre oluşturulmuş KORDSA, kord bezi üretiminde dünyanın önde gelen üreticilerinden biridir. Teşebbüsün kord bezi üretiminde 2000 yılındaki Türkiye cirosu 6,267 milyar TL'dir. Bu rakam %55'lik bir pazar payına karşılık gelmektedir. Türkiye'de kord bezi alanında Sakosa'nın henüz tam anlamıyla faaliyete geçmediği düşünüldüğünde tek üretici olan KORDSA, yurt içi talebinin çoğunluğunu karşılamakta ve üretiminin yaklaşık %70'ini ihraç etmektedir. KORDSA dünya kord bezi üretiminde de %….'lük bir pazar payına sahip bulunmaktadır. KORDSA yalnız kord bezi üretmemekte MRG (Mechanical Rubber Goods) için endüstriyel bezler de üretmektedir.

Yapılan değerlendirmeler ışığında Sakosa'nın bir ortak girişim şirketi olması ve ana şirketlerinden birisinin halihazırda Sabancı Grubu olması ve bu doğrultuda Sabancı'nın şirketin yönetiminde eşit oranda söz sahibi olması nedeniyle teşebbüsün kontrolünün tamamiyle söz konusu Gruba geçmesinin, Grubun pazardaki payını ya da gücünü artırıcı yönde bir etkide bulunması bir başka deyişle pazarın mevcut yapısında bir değişiklik beklenmemektedir. Diğer yandan polyester kord bezi ile naylon kord bezi yapıları itibarıyla farklı olduğundan dolayı aynı pazar içinde değerlendirilseler dahi birbirinin tam ikamesi olan ürünler değillerdir. Sabancı Grubu bu ayırım çerçevesinde polyester kord bezi üretimi üzerine Sakosa ile uzmanlaşacak, KORDSA ise esas itibariyle naylon kord bezi ve diğer endüstriyel bezleri üretmeye devam edecektir.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde,

- Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş.'de sahip olduğu %50 oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma olduğuna,

- Anılan devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı anlaşıldığından bildirim konusu işleme izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 5