General Motors Holdings LLC’nin iştirakleri General Motors Financial Company, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Evren SESLİ, Fatma ATAÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Peugeot S.A.

- BNP Paribas S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Sinem UĞUR, Av. Deniz YÜCEL

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: General Motors Holdings LLC’nin iştirakleri General Motors Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG’ye ait Opel/Vauxhall’un finansman iş birimini oluşturan finansman iştiraklerinin ve şubelerinin hisselerinin Peugeot S.A. ve BNP Paribas S.A. tarafından devralınması ile kurulacak ortak girişime izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.05.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.06.2017 tarih ve 2017-4-31/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu işlem ile General Motors Holdings LLC (GM) tarafından kontrol edilen GM Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG’nin, Avrupa Birliği üyesi bazı ülkelerde 1 ve İsviçre’de faaliyet gösteren, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettikleri finansal iştirakleri ile şubelerinin (FINCO) [2] kontrolünün Peugeot S.A. (PSA) ve BNP Paribas S.A. (BNPP) tarafından müştereken devralınması planlanmaktadır. Devralma işleminin hüküm ve koşulları PSA, Banque PSA Finance, BNPP ve BNPP Personal Finance arasında 05.03.2017 tarihinde imzalanan bir çerçeve anlaşma ile belirlenmiş olup anılan işlem, esasen PSA’nın Opel/Vauxhall’a ait otomotiv iş biriminin tek kontrolünün GM’den devralınması işlemi ile bağlantılıdır [3].

1 Avusturya, Belçika, Fransa, Almanya, Yunanistan, İtalya, İrlanda, Hollanda, İsveç ve Birleşik Krallık. 2 Devre konu FINCO’lar şu teşebbüslerden müteşekkildir: GMAC Banque S.A. (Fransa), GMF Europe Holdco Limited (Birleşik Krallık), GMF Germany Holdings GmbH (Almanya), GMAC Continental Corporation (ABD), GM Financial Real Estate GmbH&Co. KG (Almanya), General Motors Financial Italia S.p.A. (İtalya), General Motors Financial Insurance Services GmbH (Almanya), GM Financial GmbH (Almanya), Master Lease Germany GmbH (Almanya), Opel Bank GmbH (Almanya), Opel Leasing GmbH (Almanya), General Motors Financial International B.V. (Hollanda), GMAC Lease B.V. (Hollanda), GMAC Nederland N.V. (Hollanda), GMAC Espana de Financiacion S.A. Unipersonal (İspanya), GM Financial AB (İsveç) ve General Motors Suisse SA (İsviçre). Anılan teşebbüslerden ilk dördü, diğer teşebbüsleri doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden ana şirketler konumundadır.

3 Söz konusu devralma işlemine Kurulumuz tarafından 01.06.2017 tarih ve 17-18/269-115 sayılı karar ile izin verilmiştir.

17-19/291-128

(5) Yapılan anlaşma ile devralma işlemi sonrasında FINCO’nun yönetim kurulunun her zaman Banque PSA Finance ve BNPP Personal Finance tarafından eşit sayıda atanacak dört ila sekiz üyeden oluşması ve yönetim kurulu kararlarının oybirliği ile alınması şartı getirilmiş olup, bu bilgiler dikkate alındığında teşebbüsün ticari davranış ve politikalarının taraflarca birlikte belirleneceği ve FINCO’nun tarafların ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca Bildirim Formunda devre konu FINCO’nun kendi yönetim yapılarının olacağı, ticari faaliyetlerinden elde ettiği gelir ile kendi kendine yetebileceği ve kurucularına bağımlı olmayacağı ve araç finansmanı hizmetleri alanındaki faaliyetleri için gerekli tüm altyapıya sahip olacağı belirtilmektedir. Bu açıklamalar çerçevesinde, devralma işleminin tam işlevsellik kriteri çerçevesinde ortak girişime yeterli maddi ve gayri maddi varlığı sağladığı ve FINCO’nun bağımsız bir iktisadi varlık vasfını taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.

(6) Söz konusu işlem; FINCO’nun kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca, tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan taraflardan PSA’nın kontrol ettiği Banque PSA Finance, Türkiye’de TEB/CETELEM ile yürüttüğü işbirliği aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Yapılan işbirliği kapsamında TEB/CETELEM, PSA’nın müşterilerine bireysel finansman hizmeti sağlamakta [4], PSA’nın Banque PSA Finance aracılığıyla %100 hissesine sahip olduğu BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. ise TEB/CETELEM’in finansal hizmetlerine yönelik pazarlama ve destek hizmeti vermektedir. Devralan taraflardan bir diğeri olan BNPP’nin Türk iştiraki konumundaki TEB/CETELEM ayrıca, Türkiye pazarında faaliyet gösteren finansman şirketlerine sağlanan kredilere ilişkin finansal işlemlerin mevzuata uyumlu olarak yürütülmesi faaliyetinde bulunmaktadır. BNPP’nin Türkiye’deki iştiraklerinden olan Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nihai müşterilerine araç kredisi (bireysel) sağlamaktadır.

(8) Devre konu olan FINCO ise ağırlıklı olarak Opel/Vauxhall araçlarının müşterilerine ve bayilerine otomotiv finansmanı hizmeti sunmakta ve söz konusu faaliyetinin yanı sıra kredi, hayat ve hayat dışı sigortası ile mevduat kabulü hizmetleri (sadece Almanya’da ve kısıtlı sayıda Fransa’da) vermektedir. Öte yandan Bildirim Formunda, FINCO’nun faaliyetlerinin Avrupa Ekonomik Bölgesi ile sınırlı olduğu ve Türkiye’de hâlihazırda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olmaması nedeniyle bildirim konusu işlemin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı, ayrıca tarafların faaliyetlerinin yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi nedeniyle kurulacak ortak girişim ile taraflar arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

4 Banque PSA ve TEB/CETELEM arasındaki söz konusu işbirliğine Rekabet Kurulunun 18.03.2015 tarih ve 15-12/165-77 sayılı kararı çerçevesinde 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyeti tanınmıştır.

17-19/291-128

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.