Gestamp Automoción S.A.’nın Kuzey ve Güney Amerika’daki bazı iştiraklerinin, Mitsui & Co, Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Burcu CAN, İbrahim Ethem SEZER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsui & Co, Ltd. ve Gestamp Automoción S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Sinan DİNİZ, Av. Zeynep ORTAÇ

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gestamp Automoción S.A.’nın Kuzey ve Güney Amerika’daki bazı iştiraklerinin, Mitsui & Co, Ltd. ve Gestamp Automoción S.A. ortak girişimine dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05.2013 tarih ve 3437 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20.06.2013 tarih ve 2013-4-51/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

konumu

Gestamp Automoción S.A. [1] Devreden Otomotiv endüstrisine yönelik metal parça ve takımların

araçlar, kimyasallar, enerjiye ilişkin mallar, yiyecek ve

perakende, yaşamsal hizmetler ve müşteri hizmetlerinin

alım satımı, dağıtımı, pazarlaması, tedariki ile motorlu

taşıt ve motosikletlerin küresel piyasalarda satışını içeren

hammadde faaliyetleri ve diğer hizmetler.

- Gestamp North America, Devre konu Yassı çelik otomotiv parçalarının tasarımı, geliştirilmesi,

Inc. üretimi ve satışı.

- Gestamp 2015, S.L.

- Gestamp 2016, S.L.

- Gestamp Brasil Industria de

Autopeças S.A.

1 Gestamp S.A’nın hisselerinin %65’i Corporacion Gestamp S.L. (Gestamp S.L.), %35’i ise Arcelor Mittal Group’a ait olup Gestamp S.L. şirketin tam kontrolünü haizdir.

(5) Dosya içeriğinden, Gestamp North America, Inc.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Alabama, LLC, Gestamp Mason, LLC; AHLC, LLC, Gestamp South Carolina, LLC, Gestamp Chattanooga, LLC, Gestamp West Virginia, LLC olduğu,

Gestamp 2015, S.L.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Cartera de Mexico, S.A. de C.V., Gestamp Mexico, S.A. de C.V., Mexicana Servicios Laborales de C.V., Gestamp Mexicana de Servicios Laborales S.A. de C.V., Gestamp Puebla, S.A. de C.V., Gestamp Toluca S.A. de C.V., Gestamp Servicios Laborales Toluca S.A. de C.V. olduğu,

Gestamp 2016, S.L.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Argentina S.A., Gestamp Cordoba S.A., Gestamp Baires S.A. olduğu anlaşılmıştır.

(6) İşlem taraflarından Corporacion Gestamp S.L.’nin altında Gestamp S.A., Grupo Gonvarri ve Gestamp Energias Renovables S.L. bulunmakta olup, aşağıda iştirakleri ve faaliyet alanlarına yer verilmiştir:

Gestamp S.A.’nın Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanları:

- Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan Sanayii Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Beyçelik):

Metal motorlu taşıt parçalarının üretimi ve satışı,

- GMF Otomotiv Parçaları San. ve Tic. Ltd. Şti. (GMF Otomotiv): Metal motorlu taşıt

parçalarının ve yapısal şasi düzeneklerinin satışıdır.

Grupo Gonvarri Avrupa ve Güney Amerika’da çelik hizmetleri merkezlerinin işletilmesi alanında faaldir. Grupo Gonvarri’nin Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanları:

- Steel & Alloy Çelik İşleme San. ve Tic. A.Ş. (Steel & Alloy): Çelik hizmet merkezi

işletilmesi.

- Gesbey A.Ş.: Rüzgâr türbinlerinin inşa edilmesidir.

Gestamp Energias Renovables S.L.: Avrupa’da rüzgar santrali, güneş enerjisi santrali ve biokütle santrali inşası, devralınması, holding ve yönetimi dahil olmak üzere alternatif enerjilere ilişkin faaliyetlerde bulunmakta olup, Türkiye’deki iştirakleri:

- Andares Rüzgâr Santrali

- Turgut Rüzgâr Santrali’dir.

(7) Mitsui’nin Mitsui & Co. Europe Plc. aracılığı ile Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir.

- Novus Yem Katkıları Ltd. Şti.: Büyükbaş hayvan yemi dahil olmak üzere besin ürünleri

üretimi yapan Novus International Inc.’in Türkiye distribütörü.

- Bami Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bami): Çelik hizmet merkezi işletimidir.

Tablo 2- Etkilenen Pazarlar

Coğrafi (Yatay/ Pazar Payı (2012) (%)

Etkilenen Pazar

Pazar Dikey) Firma Adı Firma Adı Toplam

Türkiye Dikey (…..)

parça üretimi ve satışı Otomotiv (…..) (…..)

2 Bami

Çelik hizmetleri pazarı Türkiye Yatay Steel & Alloy (…..) (…..)

(…..)

2 Çelik hizmetleri, çelik hammaddesinin işlenerek sanayide kullanılabilir hale getirilmesi ve bu kapsamda otomotiv sektörü, beyaz eşya sektörü gibi alıcıların ürünlerinin kendine özgü nitelikleri gözetilerek bahse konu hammaddenin biçimlendirilmesi faaliyetlerini ifade etmektedir.

Tablo 3- Rakiplerin Pazar Payları

(Yatay/ Pazar

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler

Dikey) Payı(%)

Coşkunöz Metal Form A.Ş. Yatay (…..)

Hafif ticari araçlar için yassı çelik parça

Ermetal Otomotiv ve Eşya Sanayi (…..)

üretimi ve satışı Yatay

Tic. A.Ş.

Coşkunöz Metal Form A.Ş. Yatay (…..)

Motorlu taşıtlar için yassı çelik parça

Ermetal Otomotiv ve Eşya Sanayi (…..)

üretimi ve satışı Yatay

Tic. A.Ş.

Thyssenkrupp Stainless İstanbul Yatay (…..)

Çelik Servis Merkezi A.Ş.

ve Tic. A.Ş.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(8) Başvuru konusu işlem, Gestamp S.A.’nın ABD, Meksika, Arjantin Brezilya ve Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmayan 4 holding şirketine bağlı toplam 17 iştiraki (hedef şirketler) üzerinde Mitsui ve Gestamp S.A. tarafından ortak girişim kurulmasına ilişkindir.

(9) Mitsui, Gestamp S.A. ve hedef şirketler arasında 04.01.2013 tarihinde imzalanan yatırım anlaşmasına göre; Haziran 2013’te gerçekleşmesi öngörülen kapanıştan önce Gestamp S.A., hedef şirketlerin tedavüldeki hisselerinin %100’üne sahip olacaktır. Daha sonra Mitsui %15 oranındaki hisselere karşılık gelen iki aşamalı hisse alım işlemi ile hedef şirketlerin tedavüldeki hisselerinin toplam %30’unu devralacaktır. Yatırım anlaşmasına göre, söz konusu hisse devirlerini müteakip Mitsui ve Gestamp S.A., hedef şirketler üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. (…..). Hedef şirketlerin hâlihazırda motorlu taşıt yassı çelik parçaları üretimi ve dünyanın çeşitli yerlerine satışı alanında faaliyet gösteren bir ekonomik birim olduğu, işlem sonrasında kendi yöneticilerini atamak ve faaliyetlerini yürütmek için yeterli kaynağa sahip bağımsız bir iktisadi varlık olacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede işlem sonrasında ortak girişim niteliği kazanacağı anlaşılan hedef şirketlerin ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo-4 Hedef Şirketlerin İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı* İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

Gestamp S.A. (…..) Gestamp S.A. (…..)

Mitsui (…..)

TOPLAM 100 Toplam 100

* İşlem öncesinde Gestamp S.A. hedef şirketlerde farklı oranlarla hissedar olmakla birlikte, nihai tahlilde Gestamp S.L. şirketlerin tamamının tam kontrolünü haizdir. İşlemin ilk basamağında ise Gestamp S.A.’in hedef şirketlerin hisselerinin %100’üne sahip olması öngörülmektedir. Bu çerçevede ilk basamakta kontrol yapısında herhangi bir değişiklik gerçekleşmediğinden, işlem öncesi hissedarlık yapısı olarak işlemin ilk basamağındaki durum esas alınmıştır.

(10) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.

3 Taraflar, belirtilen etkilenen pazardaki rakiplere ilişkin pazar payları hususunda kesin bir veriye sahip olmadıklarını; ancak kamuya açık kaynaklara göre adı geçen teşebbüslerin çelik hizmet merkezleri pazarındaki en büyük oyuncular olduğunu bildirmiştir.

(11) Dosya mevcudu bilgilerden, ilgili tarafların faaliyet alanlarında hafif ticari araçlar için yassı çelik parça üretimi ve satışı ile motorlu taşıtlar için yassı çelik parça üretimi ve satışı pazarlarında yatay; çelik hizmetleri pazarında ise dikey bir örtüşme bulunmakla beraber, ilgili pazarın en dar şekilde tanımlanabileceği hafif ticari araçlar için yassı çelik parça üretimi ve satışı pazarında dahi tarafların pazar payı toplamının %(…..) altında olduğu, diğer etkilenen pazarlarda ise %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin, dosya kapsamında belirlenen etkilenen pazarlarda herhangi bir yoğunlaşma artışı yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.