Allianz SE tarafından, Yapı Kredi Sigorta A.Ş. ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hale GÜNDÜZ, Kasım ŞENGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Allianz SE

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,

Av. Öznur İNANILIR

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Allianz SE tarafından, Yapı Kredi Sigorta A.Ş. ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. hisselerinin, Yapı Kredi Bankası A.Ş., Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Yapı Kredi Faktoring A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.06.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2013 tarih ve 2013-4-38/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İşlem Tarafları

G.1.1. Allianz SE. (ALLIANZ)

(4) ALLIANZ, finansal hizmetler sağlayıcısı olan ALLIANZ Grubunun ana holding şirketi olup, dünya genelinde sigortacılık ve malvarlığı yöneticiliği hizmetleri sunmaktadır. ALLIANZ, 2008 yılında Koç Holding A.Ş. (Koç Holding)’nin Allianz Sigorta A.Ş. (Allianz Sigorta)’deki hisselerini devralmış ve Allianz Sigorta’nın %84,2 hissesiyle en büyük hissedarı olmuştur.

(5) ALLIANZ Hayat ve Emeklilik A.Ş. (Allianz Hayat) ise Koç Holding, ALLIANZ ve Tokio Marine Group tarafından 1991 yılında kurulmuştur. ALLIANZ 2008 yılında Allianz Hayat hisselerini de devralmış olup bugün itibariyle Allianz Hayat hisselerinin %89’unu elinde bulundurmaktadır.

G.1.2. Yapı ve Kredi Grubu (YKB)

(6) Bankacılık sektöründe faaliyet gösteren YKB, halihazırda hisselerinin %81,8’ini elinde bulunduran Koç Finansal Hizmetler A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Kalan %18,2’lik hisse halka açık olup ve Borsa İstanbul’da işlem görmektedir.

(7) Koç Grubu ve UniCredit Grup’un her biri, YKB’nin ana şirketi olan Koç Finansal Hizmetler

A.Ş. ortak girişiminin hisselerinin %50’sine sahiptir. Koç Finansal Hizmetler A.Ş., Koç

Grubu ve UniCredit Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir.

(8) 1943 yılında “Halk Sigorta” adı altında kurulan Yapı Kredi Sigorta A.Ş. (YKS) birçok sigorta

branşında faaliyet gösteren bir hayat dışı sigortacılık şirketidir. 1972 yılında, Halk

Sigorta’nın hisselerinin %75’lik kısmını Doğuş Grubu’na ait olan YKB satın almıştır. 1980

yılında, Çukurova Grubu’nun ana şirket YKB’yi satın alması ile YKS Çukurova Grubu

bünyesine katılmıştır. Halihazırda YKS hisselerinin %6,06’sı halka açık olarak Borsa

İstanbul’da işlem görmektedir.

(9) Yapı Kredi Emeklilik A.Ş (YKE), 1991 yılında “Halk Yaşam” adı altında kurulmuş; 2002’de

şirketin ticaret unvanı mevcut durumdaki hali olan Yapı Kredi Emeklilik olarak

değiştirilmiştir. 2001 yılında şirketin sağlık sigortası faaliyetleri YKS’ye aktarılmıştır. YKE

emeklilik branşındaki faaliyetlerine 2003’te başlamış olup, hâlihazırda YKE’nin faaliyet alanı

hayat sigortası ve bireysel emeklilik hizmetlerinden oluşmaktadır.

G.2. İlgili Pazar

(10) Bildirim konusu dosya kapsamında, Kurulun daha önceki kararları [1] paralelinde her bir olası

pazar tanımı dikkate alınarak değerlendirme yapılmış ve genel olarak sigorta hizmetleri;

- Hayat Sigortası

- Hayat Dışı Sigorta

başlıkları altında sınıflandırılmaktadır.

Kurulun 22.08.2007 tarih ve 07-66/806-301 sayılı; 27.05.2010 tarih ve 10-38/650-218 sayılı; 05.08.2010 tarih ve 10-

52/965-339 sayılı; 30.09.2010 tarih ve 10-62/1279-483 sayılı; 25.08.2011 tarih ve 11-46/1115-386 sayılı; 14.09.2011 tarih

ve 11-47/1165-411 sayılı kararları.

(11) Yukarıda yer verilen sınıflandırmalardan da anlaşıldığı üzere, sigorta hizmetlerinin, hayat sigorta ve hayat dışı sigorta başlıkları altında çok sayıda alt branşa ayrılabilmesi mümkündür. Ancak dosya kapsamındaki değerlendirmeler açısından tarafların faaliyet alanlarının çakışmadığı ya da tarafların her ikisinin de faaliyet göstermediği branşlarda değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir. Bu açıdan hayat dışı sigorta alanında tarafların faaliyet gösterdiği ilk 13 branşta değerlendirme yapılmıştır [2].

(12) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar ise, Kurulun benzer dosyalardaki yaklaşımları doğrultusunda Türkiye olarak kabul edilmiştir [3].

G.3. Değerlendirme

(13) Bildirime konu işlem neticesinde ALLIANZ’ın, YKS ve YKE’nin kontrolünü YKB ve aşağıda listelenen bazı satıcılar ile yapacağı hisse transfer anlaşmaları yoluyla devralması planlanmaktadır. Devralma işleminin tamamlanmasından önce, YKS ve YKE, YKB ve dolaylı olarak Koç Grubu ile UniCredit’in ortak kontrolü altındadır. İşlemin kapanmasını takiben, YKS ve YKE, ALLIANZ’ın tek kontrolüne geçecektir. Aşağıdaki tablolarda YKS ve YKE’nin işlem öncesinde ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına yer verilmiştir:

Tablo 1: YKS’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

A.Ş.

Halka açık (…..)

TOPLAM 100 TOPLAM 100 Tablo 2: YKE’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)

ve YKB

YKB (…..)

TOPLAM 100 TOPLAM 100

(14) Tablo 1 ve 2’den görüldüğü üzere, işlem sonrasında YKS ve YKE, ALLIANZ’ın kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.

(15) Dosyadaki bilgilere göre, sigorta sektörünün bir bütün olarak ele alınması durumunda, devralma işlemi sonucunda 2012 yılına göre YKB ile ALLIANZ’ın pazar payları toplamı yaklaşık olarak %14’e ulaşmaktadır. Söz konusu pazar payına bakıldığında ilgili devralma

[2] ALLIANZ’ın iştiraki olan Mondial Assistance Servis Hizmetleri A.Ş. sigortacılara asistanlık hizmeti sunmaktadır. Asistanlık, doğrudan sigortalıya veya kaza (örn. yol kazası) gibi kritik durumlarda, zarar yaratan diğer olaylarda veya yardım gereken durumlarda (örn. yaşlılık) şirketlere asistanlık sağlamak için hizmet sunulmasıdır. Asistanlık hizmetleri sigorta hizmetlerinin üst pazarıdır. Ancak tarafların faaliyetlerinin bu alanda örtüşmemesi nedeniyle değerlendirmeye alınmamıştır.

3 Kurulun 18.07.2012 tarih ve 12-38/1089-348 sayılı kararı.

işleminin pazardaki rekabet üzerinde olumsuz bir etki doğurmayacağı görülmektedir. Hayat sigortası branşına yönelik pazar paylarına bakıldığında ise, benzer şekilde devralma işlemi sonrasında ALLIANZ’ın hayat sigortası branşındaki toplam pazar payında kayda değer bir artış görülmemektedir. Zira, tarafların işlem sonrasındaki pazar payı toplamı %10’lara ulaşmakta olup, bu oran pazarda hakim durum ortaya çıkarmak bakımından yeterli değildir.

(16) YKE’nin hayat sigortalarının bir alt branşı olarak kabul edilebilecek bireysel emeklilik alanında ise pazar payı 2010 yılında %15,47, 2011 yılında %16,1 ve 2012 yılında %17,05 olarak gerçekleşmiştir. ALLIANZ’ın bireysel emeklilik alanında pazar payı 2010 yılında %4,45; 2011 yılında %3,81 ve 2012 yılında %3,45 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla tarafların devralma sonrası pazar payı toplamı yaklaşık %20’ler civarında olacak olup, bu büyüklükteki bir pazar payının pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan hayat dışı sigorta alanında tarafların pazar paylarına bakıldığında, ALLIANZ’ın YKS’yi devralması sonrasında pazar payı yaklaşık %16’ya yükselmektedir. Bu durumun da pazardaki rekabet üzerinde olumsuz bir etki yaratamayacağı kanaatine varılmaktadır.

(17) Aşağıdaki Tabloda ise hayat dışı sigorta alanında tarafların faaliyetlerinin çakıştığı 13 branşa ait pazar payları ayrı ayrı gösterilmektedir.

Tablo 3: 2012 yılı Hayat Dışı Sigorta Branşlarının Pazar Payları (%)

..

VE

.. TAŞ TAŞ.

..

....

ŞİRKETLER KAZA SAĞLIK KARA T HAVA T SU T NAKLİYAT YANGIN DOĞAL AF GENEL KAY TRAFİK HUKUKSAL KOR KARA SOR HAVA SOR GENEL SOR

(18) Tablo 3’te yer verilen hayat dışı sigorta branşları incelendiğinde, 2012 verilerine göre hesaplanan pazar paylarının %15’in altında kaldığı görülmektedir. Bu durumun tek istisnası sağlık branşı olup, söz konusu alanda tarafların pazar payları toplamı %40’a yaklaşmaktadır. Dolayısıyla başvuru konusu devralmanın sağlık branşı dışındaki diğer 12 branşta önemli bir etkiye sahip olamayacağı düşünülmekle birlikte, sağlık branşında ortaya çıkarması muhtemel etkilerin daha detaylı bir şekilde incelenmesi gerekmektedir.

(19) Aşağıdaki Tablo’da sağlık branşında yer alan ilk 12 şirketin son üç yıla ait pazar paylarına yer verilmektedir. Tablodan görüldüğü üzere YKS bu alanda birinci, ALLIANZ da ikinci sırada yer almaktadır. Tarafların son üç yıldaki pazar payı toplamları yaklaşık %36 ile %38 arasında değişmektedir. Bu iki teşebbüse en yakın firmanın pazar payı ise yaklaşık %10 civarında gerçekleşmiştir. Tablodaki bir diğer dikkat çekici husus ise, 2013 yılı ilk çeyreğine ait verilerdir. Buna göre 2013 yılının ilk çeyreğinde tarafların pazar payı toplamı bir önceki yıla göre %38’lerden %25’e düşerken, Acıbadem %15 pazar payı ile ilk sırayı almıştır.

(20) Tablo 4’de yer verilen 2013 yılının ilk çeyreğine yönelik verilerin, önceki yıllara göre farklılaşması nedeniyle geçmiş son üç yılın ilk çeyrek rakamlarına bakılması ihtiyacı doğmuştur. Tablo 8’de şirketlerin son üç yıla ait sağlık branşı ilk çeyrek pazar paylarına yer verilmiştir:

Tablo 5: Sağlık Branşı İlk Çeyrek Pazar Payları (%)

ŞİRKETLER 2010-3 ay 2011-3 ay 2012-3 ay 2013-3 ay Yapı Kredi 14,09 12,33 15,21 15,67

(21) Tablo 5’ten görüldüğü üzere, her ne kadar tarafların son üç yılın ilk çeyrek sonuçlarına yönelik pazar payı toplamı, 2013’ün ilk çeyreğine benzer şekilde %30 ile %25 arasında gerçekleşmiş iken, yıl sonu pazar payları toplamı son üç yıl içinde %36 ile %38 arasında gerçekleşmiştir. Bu durumun temel nedeni, grup müşterileri ile yıl sonunda (başında) anlaşma yapılırken, bireysel müşteriler ile yapılan anlaşmaların yılın tamamına yayılmış olmasıdır. Dolayısıyla Acıbadem gibi portföy içerisinde ağırlığı grup müşterilerinden oluşan firmaların ilk çeyrek rakamları yılın geri kalanına göre yüksek seyrederken, ALLIANZ ve YKS gibi portföyü grup ve bireysel müşteriler açısından dengeli dağılan firmalarda ise ilk

çeyrek rakamları yılın geri kalanından daha düşük seyretmektedir. Bu çerçevede, 2013’ün ilk çeyreğine yönelik verilerin tek başına değerlendirilmesinin çok sağlıklı olmayacağı anlaşılmaktadır.

(22) Sağlık branşına yönelik Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) ve CR4 testi sonuçları aşağıdaki gibidir:

(23) Bildirim konusu işlemin gerçekleştiği sigorta pazarının sağlık branşına bakıldığında, devralma öncesi HHI değerinin 2012 yılı için 918, devralma sonrasında ise 1870 olduğu ve işlemin gerçekleşmesi halinde 952 puanlık bir artış olacağı görülmektedir.

(24) Devralma işlemi sonrası, CR4 analizine göre %10’luk bir artış yaşanmaktadır. 2012 yılı sağlık sigortası pazarında en büyük pazar payına sahip dört teşebbüsün pazar payları toplamı %58 iken, devralma işlemi sonrasında bu oran %68’e çıkmaktadır.

(25) Tüm bu değerlendirmeler, sigorta hizmetleri içerisinde yer alan sağlık branşının daha detaylı bir şekilde incelenmesini gerektirmektedir. Bu çerçevede kararın devamında sırasıyla, öne çıkan başlıklar olarak;

- Sağlık branşının yazılan prim miktarı (ciro) olarak büyüklüğü,

- Sağlık branşının genel sigorta hizmetleri prim üretimi içerisindeki payı,

- Genel sigorta hizmetleri ve sağlık branşının büyüme oranı,

- Sağlık branşının müşteri profili (grup müşterileri / bireysel müşteri),

- Sağlık branşı poliçelerin süresi ve sigorta şirketleri arasında geçiş maliyetleri,

- Sağlık branşının tarafların prim üretimi içerisindeki payları,

- Çift taraflı pazar yapısı ve hastanelerin sektör açısından önemi,

- Kamunun sağlık sigortasındaki rolü,

- Dağıtım kanallarının durumu

ayrı ayrı değerlendirilmiştir.

(26) Sağlık branşının devralma tarafları için öneminin ortaya konulabilmesi için, bu branşa ait cironun (üretilen primlerin), teşebbüslerin sigorta faaliyetleri içerisindeki büyüklüğüne bakılması gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda tarafların hem ayrı ayrı hem de devralma sonrası oluşacak yeni yapı bakımından, sağlık branşının hayat-dışı ve genel sigorta hizmetleri içindeki payı gösterilmiştir:

ALLIANZ

YKS+ALLIANZ

(27) Tablo 8’den görüldüğü üzere, sağlık branşı 2012 yılı için, YKS’nin hayat dışı sigortaları içinde yaklaşık %42 ve genel olarak ise %35, ALLIANZ’ın hayat dışı sigortaları içinde %24 ve genel olarak %22 ve devralma sonrasında ise yeni yapının hayat dışı sigortaları içinde %32 ve toplamda ise %28 gibi oranını oluşturmaktadır. Bir başka deyişle, sağlık branşı her iki taraf için temel bir faaliyet alanıdır ve şirketlerin ciroları içinde çok önemli bir yere sahiptir.

(28) Sağlık branşının devralma tarafları için öneminin ortaya konulması sonrasında genel olarak sigorta hizmetleri içindeki payına bakılmasında fayda bulunmaktadır. Dosyadaki bilgilere göre, toplam 19 branş içerisinde sağlık branşı, hayat-dışı sigorta hizmetlerinin yaklaşık %13’ünü ve genel sigorta hizmetlerinin yaklaşık %11’ini oluşturmaktadır. Daha açık bir ifadeyle sağlık branşı sektör genelinde tarafların ciroları içerisindekinden daha az bir büyüklüğe işaret etmektedir. Bir başka deyişle, hayat dışı sigorta sektörü bir risk havuzu olarak ele alındığında sağlık branşının büyüklüğü, sektör genelinde taraflara göre daha düşük seyretmektedir.

(29) Türkiye’deki sigorta pazarlarında yükselen bir yatırım eğilimi bulunmaktadır. Sigorta sektöründeki büyüme, genç ve büyüyen nüfus, pazarın henüz doygunluktan uzak olması, elverişli demografi, yükselen hane halkı geliri gibi birçok faktörle de desteklenmektedir.

(30) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, sigorta sektörü 2012 yılında genel olarak %15,5 oranında büyürken, kasko sigortası %26,4, kara araçları sorumluluk sigortası %21, yangın ve doğal afetler sigortası %15,4 ve sağlık sigortası ise %12,6 oranında büyümüştür. Hayat-dışı sigorta sektörü ise %18,2 oranında büyürken, brüt yazılan primler 2012 yılında 19,8 milyar TL’ye ulaşmıştır. Bu anlamda sektörün Türkiye ekonomisinin sahip olduğu büyüme rakamlarının üzerinde bir büyüme gerçekleştirdiği görülmektedir.

(31) Türkiye’deki sağlık harcamaları; Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) aracılığıyla kamu, özel sağlık sigortası ve bireylerin kişisel harcamaları olmak üzere başlıca üç kaynaktan

sağlanmaktadır. OECD’nin 2012 yılı sağlık verisine göre, kamu sektörü sağlık harcamalarının ana kaynağı olmaya devam etmektedir. 2008 yılında sağlık harcamalarının %73’ü kamu kaynaklarından karşılanmıştır. 2007 yılında ise kişilerin kendi kişisel harcamaları sağlık harcamalarının %21,8’ini oluşturmaktadır. Bu anlamda SGK hala sağlık harcaması için en büyük sağlayıcıdır. Özel sağlık sigortası gönüllülük esasına dayanmaktadır ve hali hazırda Türkiye’de özel sağlık sigortasına sahip olan yaklaşık 2,2 milyon kişi bulunmaktadır. Özel sağlık sigortasına sahip kişiler, toplam nüfusun sadece %3’ünü oluşturmaktadır. Hâlihazırdaki sigortalılar nüfusun küçük bir bölümünü oluşturmaktayken poliçelerin yaklaşık yarıya yakını grup müşterilerinden oluşmaktadır.

(32) Bildirime konu işlemin değerlendirilebilmesi bakımından müşteri profili ve müşterilerin diğer bir sigorta şirketine geçiş maliyetleri önem arz etmektedir. Bu çerçevede öncelikle bireysel ve grup müşterilerinin hem genel olarak sigorta sektörü hem işlem tarafları bakımından dağılımı ortaya konulacak devamında söz konusu müşterilerin diğer bir sigorta şirketine geçiş maliyetleri incelenecektir. Özellikle sağlık sigortasında, grup sağlık müşterileri için topluca müzakerelerin söz konusu olması nedeniyle sağlayıcıların kolaylıkla değiştirilebildiği görülmektedir. Bu anlamda hem sektör hem de tarafların payları içerisinde grup müşterilerinin önemli bir paya ulaşıyor olması, rekabetin mevcudiyeti bakımından önem arz etmektedir.

(33) Dosyadaki bilgilerde yer alan grup (işverenlerin çalışanları için yaptırmış olduğu poliçeler) ve bireysel müşterilerin sektör içerisindeki dağılımına bakıldığında, sektörün yarısının grup, diğer yarısının bireysel müşterilerden oluştuğu görülmektedir. Grup ve bireysel müşterilerin birbirlerine oranlarının devralma tarafları açısından görünümünde ise, tarafların poliçelerinin yaklaşık %40’ı grup müşterilerden oluşmaktadır. Bu bilgilerden anlaşılacağı üzere, grup ve bireysel müşteriler sektör genelinde hemen hemen yarıya dağılırken, devralma taraflarının grup müşterileri yaklaşık olarak %40, bireysel müşteriler ise yaklaşık olarak %60 oranında bir paya sahiptir. Sağlık branşında şirketlerin grup ve bireysel müşteri bazında pay dağılımı aşağıdaki gibidir:

Tablo 9: Grup Sağlık Sigortası Pazar Payı (%)

Sigorta Şirketi 2011 Fiili 2012 Tahmini

Yapı Kredi Sigorta (…..) (…..)

(34) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, sektörün yaklaşık yarısını oluşturan grup müşterileri bazında sigorta şirketleri arasında büyük farklılıklar bulunmamaktadır.

Tablo 10: Bireysel Sağlık Sigortası Pazar Payı (%)

Sigorta Şirketi 2011 Fiili 2012 Tahmini

Yapı Kredi Sigorta (…..) (…..)

(35) Tablo 10’dan görüldüğü üzere, grup müşterilerinden farklı olarak, devralma tarafları özelikle bireysel müşteriler bakımından sektörde öne çıkmaktadır.

(36) Grup ve bireysel müşterilerin sektör genelinde hemen hemen yarı yarıya dağılması, poliçelerin yıllık olarak yapıldığı göz önüne alındığında, sigorta şirketlerinin pazar paylarının önemli bir bölümünün kolaylıkla değişebileceğine işaret etmektedir. Bu durumun temel nedeni hiç kuşkusuz çok sayıda çalışana sahip firmaların her yıl itibarıyla en iyi fiyatı veren ve hizmeti sunan sigorta şirketini yeniden seçebilme olanağından kaynaklanmaktadır. Bu açıdan özellikle grup müşterileri bakımından geçiş maliyetlerinin düşük olduğundan bahsedilebilmesi olanaklıdır.

(37) Raportörlerce Acıbadem Sigorta A.Ş.’den konu hakkında edinilen bilgi yazısında; (…TİCARİ SIR…) ifadelerine yer verilmiştir.

(38) Yukarıda yer verilen ifadelerden de görüldüğü üzere, grup poliçelerinde, genellikle grup içerisinde yer alan bireyler bakımından yeniden bir değerlendirme yapılmamakta ve kazanılmış haklar korunmaktadır.

(39) Bireysel müşteriler bakımından ise durumun bazı açılardan farklılık arz ettiği görülmüştür. Acıbadem Sigorta A.Ş. tarafından gönderilen yazıda; (…TİCARİ SIR…) ifadelerine yer verilmiştir.

(40) Yukarıda yer verildiği üzere, bireysel poliçelerde de, sigorta şirketi değiştirilmesi halinde kazanılmış haklar genel itibari ile korunmakla birlikte, sağlık riski olan kişiler bakımından bu durum yeni ek şartların uygulanabilmesi nedeniyle dezavantaj yaratabilmektedir.

(41) Sağlık branşı bakımından üzerinde önemli durulması gereken konuların bir diğeri ise hastanelerle olan ilişkilerdir. Ülkemizde halen sağlık harcamalarının önemli bir kısmı devlet eliyle karşılandığı için özel sağlık sigortası SGK’nın tamamlayıcısı olarak yahut belirli hastalıkların tedavisinde uzmanlaşmış ve tedavi ücretleri yüksek hastanelerden daha uygun fiyatla hizmet alabilmek için yaptırılmaktadır. Bu açıdan A grubu olarak kabul edilen belli başlı hastanelerin sağlık sigortası yaptıranlar açısından önemi yüksektir. Zira sağlık sigortası yaptıran müşteriler öncelikle tercih ettikleri hastanelerin ve kurumların poliçe kapsamında anlaşmalı olup olmadığını değerlendirmekte ve buna göre ürün/sigorta şirketi seçmektedirler. Müşterinin seçimini etkileyen en önemli faktör, tercih edilen söz konusu hastane ve hastane zincirinin poliçe kapsamında anlaşmalı kurum olarak dâhil edilmesidir. Sağlık sigorta branşı bu anlamda çift taraflı pazar yapısı göstermektedir. Şöyle ki; sigorta şirketleri bir yanda müşterileri portföyüne kattığı hastaneler üzerinden ikna etmeye çalışırken, diğer yanda poliçe sahiplerinin sayısına bağlı olarak hastanelerden daha uygun fiyat almaya çalışmaktadır. Dolayısıyla anlaşma yapılacak hastanelerin sayısı ve hastane tarafından sunulacak ayrıcalıklar (indirimler) poliçe yaptıranların sayısına bağlı iken; poliçe

yaptıranların sayısı da anlaşmalı hastanelerin sayısı, niteliği ve sundukları indirim oranlarına bağlıdır.

(42) Bu çerçevede sigorta şirketleri bir tarafta poliçe sahipleri ile en yüksek (iyi) fiyattan anlaşmaya çalışırken diğer tarafta ise hizmet sunan hastaneler ile en düşük (iyi) fiyat üzerinden anlaşma sağlamaya çalışmaktadır. Dolayısıyla sigorta şirketlerinin A grubu hastaneler karşısındaki gücü, sigorta şirketlerinin poliçe sayısı üzerinde oldukça etkilidir.

(43) Bu noktada A grubu hastaneler ile sigorta şirketlerinin ciroları içindeki karşılıklı paylara bakmakta fayda vardır. Genel olarak bakıldığında hastanelerin bir sigorta şirketinden elde ettikleri cironun, genellikle toplam ciroları içerisindeki payının küçük olduğu görülmektedir. Dolayısıyla sigorta şirketlerinin hastaneler karşısında önemli bir pazarlık gücünün olmadığı anlaşılmaktadır.

(…TİCARİ SIR…)

(44) Buna ilave olarak özel hastanelerin cirosu içinde SGK, Banka-Vakıf-Sandık, hastaların kendi ödemeleri ve yurtdışından hasta transferi kaynaklı ödemeleri de önemli yer tutmaktadır. Nitekim, yukarıda da detaylı olarak açıklandığı üzere, 2011 yılı baz alındığında Türkiye’deki toplam sağlık harcamalarının %75’i kamu kaynaklarından karşılanmaktadır. Özel sağlık sigortaları tarafından karşılanan harcamalar ise toplam harcamaların sadece %3’ünü oluşturmaktadır. Sigorta şirketlerinin dâhil olduğu süreçlerden elde edilen gelirler, hastaneler için çok daha önemli gelir kaynağı teşkil eden yukarıda belirtilen unsurlara oranla daha az yer tuttuğu için, hastaneler sigorta şirketleri karşısında çok ciddi pazarlık gücüne sahip olmaktadır.

(45) Bütün bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde özellikle, A grubu hastanelerin sigorta şirketleri karşısındaki gücünün, sigorta şirketlerinin hastaneler karşısındaki gücünden daha fazla olduğu anlaşılmaktadır. Bir diğer ifade ile sigorta şirketlerinin hastanelere bağımlılığı, hastanelerin sigorta şirketlerine bağımlılığından çok daha yüksektir. Bu durum devralma sonrasında tarafların toplam pazar payındaki artış neticesinde oluşması muhtemel bir pazar gücünü dengeleyici unsur olarak değerlendirilebilecektir.

(46) Öte yandan tarafların pazar payındaki artış, devralma neticesinde ALLIANZ’ın hastaneler karşısındaki pazar gücünü artıracağından, bu durumun tedavi masraflarına ilişkin talep edilecek farka olumlu yansıması da mümkündür. Nitekim hastaneler ile sigorta şirketleri arasında yapılan anlaşmalara bakıldığında, büyük sigorta şirketlerinin daha fazla indirim aldığı görülmektedir. Mapfre Genel Sigorta A.Ş.’den edinilen bilgi yazısında; (…TİCARİ SIR…) ifadelerine yer verilmiştir. Örnekten de görüldüğü üzere, hastanelerin sigorta şirketlerinden talep ettiği ücretler farklılık göstermektedir.

(47) Bununla birlikte farklılığın, sigorta şirketlerinin pazar payı büyüklüğünden ziyade, poliçe büyüklüğü ile ilişkili olduğu düşünülmektedir. Bu durum Groupama Sigorta A.Ş.’den edinilen bilgi yazısında yer verilen; (…TİCARİ SIR…) ifadeleri ile teyit edilmiştir. Dolayısıyla, pazarın büyümesi ve bunun sonucunda sigortalı sayısının artması ile birlikte, sigorta şirketlerinin pazar payları artmasa dahi, poliçe adetlerinin yükselmesi ile birlikte hastanelerden daha iyi fiyat alacakları ve maliyetlerini düşürebilecekleri görülmektedir. Bu

anlamda sigorta şirketlerinin poliçe adetlerini artıracak yapısal ya da davranışsal gelişmeler tüketici refahına katkıda bulunacaktır. Bu durum aynı zamanda sektörde önemli bir alıcı gücü oluşturan hastaneler karşısında sigorta şirketlerinin pazarlık güçlerinin artmasına neden olacaktır. Sigorta sektörünün riskin dağıtılması (paylaştırılması) mantığı üzerine şekilleniyor olması, her hâl ve kârda, sigortalı sayısının artırılmasını en önemli konu başlığı haline getirmektedir.

(48) Sektörün Türkiye’deki mevcut durumunun doygunluğun çok uzağında olması pazarın büyümesinin devam edeceğini göstermesi bakımından önemlidir. Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, OECD, bu yıl içerisinde Avro bölgesindeki sözleşmelerin %0,1, Türkiye’nin ise %4,1 büyüyeceğini öngörmektedir. Gelişmiş ülkelerde her ikisinin %4’e yakın olduğu hayat primleri ve hayat dışı primler Türkiye’de, hayat primleri açısından gayri safi yurtiçi hasılanın yaklaşık %0,2’sine ve hayat dışı primler açısından yaklaşık %1,1’ine tekabül etmektedir. Bu açıdan sektörün büyümesi, ölçek nedeniyle sigorta şirketlerinin maliyetlerinin aşağıya çekilmesine yardımcı olacaktır.

(49) Bu noktada, pazarda sigorta şirketleri ve hastaneler arasında münhasırlık ilişkisinin olup olmadığına bakılmasında da fayda vardır. Mevcut halde sigorta şirketleri ile hastaneler arasında yapılan münhasır anlaşmalar bulunmamakla birlikte, sigorta şirketleri ve hastaneler arasında ortaklık ilişkilerin söz konusu olduğu da görülmektedir. Koç Grubu bünyesinde yer alan Amerikan Hastanesi ve YKS arasındaki yapı bu duruma örnek teşkil etmektedir. Bununla birlikte devralma işlemi sonrasında, YKS’nin kontrolünün tek başına ALLIANZ’a geçmesi sonrasında söz konusu ortaklık ilişkisi de sona erecektir.

(50) Son olarak devralma işleminin dağıtım kanalları üzerine etkisine bakılmıştır. Aşağıdaki tabloda 2012 yılı sonu itibarıyla sağlık branşı özelinde dağıtım kanallarının paylarına yer verilmiştir:

Tablo 11. Sağlık Branşı Dağıtım Kanalı Payı (%)

BRANŞ Tüm Şirketlerin Yazılan Primlerinin Branş ve Satış Kanalı Payları (%)

Merkez Acente Banka Broker Toplam

(82) Tablo 11’den görüldüğü üzere, sağlık branşı bakımından öne çıkan dağıtım kanalı acentelerdir. Hayat dışı sigortanın yaklaşık %68 ve sağlık branşının %42’si acente kanalı tarafından yerine getirilmektedir. Bu anlamda sağlık branşı için dağıtımın münhasır olmayan acentelik sisteminin öne çıktığı görülmektedir.

(83) Öte yandan aşağıda yer verilen tablodan görüldüğü üzere, Allianz’ın en önemli dağıtım kanalı acente ve sonrasında brokerlık iken, YKS’nin öne çıkan dağıtım kanalı merkez ve bankasüranstır. Bu anlamda devralma sonrasında dağıtım kanalları bakımından bir yoğunlaşmadan ziyade tamamlayıcılıktan bahsedilmesi mümkündür.

Tablo 12. Tarafların Sağlık Branşı Dağıtım Kanalı Payı (%)

BRANŞ Tarafların Yazılan Primlerinin Branş ve Satış Kanalı Payları (2012)

Merkez Acente Banka Broker Toplam

Allianz 3 71 0 26 100,00

YKS 34 29 21 16 100,00

(104) Bildirim konusu devralma işlemi bakımından tarafların sağlık branşı dışındaki alanlardaki paylarında dikkati çeken bir artış yaşanmamaktadır. Sağlık branşının ayrı bir pazar olarak

ele alınması durumunda tarafların payları toplamı yaklaşık %38’e ulaşmaktadır. Ancak tarafların ilgili branşta ilk iki sırada yer almaları, pazar payları toplamının en yakın rakibin yaklaşık 3,5-4 katı olması nedenleriyle konu daha detaylı incelemeye tabi tutulmuştur. Yapılan inceleme sonucunda;

- Sağlık branşının hayat-dışı sigortanın yaklaşık %13’ü ve genel sigorta hizmetlerinin %11’ini oluşturması,

- Pazarın Türkiye ortalamasının çok üzerinde büyüme oranına sahip olması,

- Sağlık poliçelerinin grup müşterileri ve bireysel müşteriler arasında yaklaşık olarak yarı yarıya dağılması,

- Mevcut sigorta şirketi ile çalışmaya devam edilmesinin çeşitli avantajları olmakla birlikte özellikle grup müşterileri bakımından değişim maliyetlerinin düşük olması,

- Hastanelerin sigorta şirketlerinin güçlerini dengeleyici hatta kısıtlayıcı bir güce sahip olması,

- Sigorta şirketlerinin hastaneler ile yaptıkları anlaşmalarda sağlanan indirimlerin pazar payından ziyade ciro (prim üretimi) ile ilişkili olması,

- Tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları ve münhasıran çalıştıkları hastane bulunmaması,

- Hayat dışı sigorta alanında yabancı sermayenin önemli yatırımlarının bulunması,

- Sağlık branşında kamunun halen önemli bir ağırlığının olması,

- Halihazırda özel sağlık sigortalarının nüfusun yalnızca %3-3,5’luk bir oranına karşılık gelmesi,

- Hayat-dışı sigorta alanında 35 firmanın faaliyet göstermesi,

- Sağlık branşı için dağıtım kanalları olarak genellikle bağımsız acentelerin kullanılması dikkate alınarak, bildirim konusu devralma işlemi ile hâkim durum yaratılarak veya hakim durum güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının mevcut olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(105) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.