Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU: Wilmar International Limited’in iştiraki Newbloom Pte. Ltd. tarafından, %53,74 hissesinin Noble Resources Pte. Ltd.’den devralınması suretiyle, Noble Plantations Pte. Ltd.’nin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.05.2013 tarih ve 3323 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 19.06.2013 tarih ve 2013-3-45/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Newbloom Pte. Ltd. Wilmar International iştiraki olan şirket, bir yatırım
Devralan
(Newbloom) şirketi olarak faaliyet göstermektedir.
Noble Group Limited iştiraki olan şirket Noble
Noble Resources Pte. Ltd.
Devreden Platations Pte. Ltd. hisselerinin tamamını elinde
(Noble Resources)
bulundurmaktadır.
Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Tarım, enerji, metal, mineral ve cevherler üzerine yoğunlaşan grup;
çekirdek kırma tesisleri, kömür ve demir cevheri madenleri, yakıt
Noble Group Limited (Noble) terminalleri ve depolama tesisleri, şeker ve etanol üretim tesisleri ile
limanlar, deniz taşıtları ve diğer bazı önemli altyapı tesislerinde pay
sahibidir.
Grup, yağ palmiyesi yetiştirilmesi, yağlı tohum ezilmesi, yemeklik yağların
Wilmar International Limited
işlenmesi ve ticareti, özel yağlar, oleo kimyasalları ve biyodizel imalatı, tahıl
(Wilmar)
işlenmesi ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir.
Sayfa 2
13-40/514-224
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlemle, Endonezya’nın Papua bölgesinde palmiye yağı ve yan ürünlerinin üretilebilmesi amacıyla yağ palmiyesi ekim alanlarının geliştirilmesi, buralardaki ürünlerin yetiştirilmesi ve ekim alanlarının işletilmesi amaçlanmaktadır. Taraflar arasındaki sözleşmeye göre Wilmar’ın %100 iştiraki olan Newbloom tarafından Endonezya’da iki adet palmiye yağı tesisi işleten ve Noble’nin %100 iştiraki olan Noble Plantations Pte. Ltd.’deki hisselerinin %53,74’ünün devralınması suretiyle yağ palmiyesi ekim alanı üzerindeki kontrol, tek kontrolden ortak kontrole dönüşecektir.
(6) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(7) Noble ve Wilmar’ın Türkiye’de aynı pazarda yer alan ürünleri bulunmasına rağmen etkilenen pazardaki ürünler olan palmiye yağı türevleri ve palmiye çekirdeği küspesi ile ilgili olarak herhangi bir ortak faaliyet alanı yoktur. Ayrıca bildirim konusu ortaklığın Türkiye sınırları dışında vücut bulacak olması ve işlem sonucunda satışı planlanan ham palmiye yağının öncelikle Endonezya iç pazarına sunulacak olması, şayet ihracatı yapılacaksa önceliğin Asya pazarı üzerinde olacağının belirtilmesi, işlemin mevcut durumda Türkiye pazarını herhangi bir şekilde etkilemeyeceğini göstermektedir.
(8) Dosya içeriği bilgilerden, tarafların Türkiye’de ham palmiye yağı satışı bulunmamakla birlikte Wilmar’ın Türkiye’ye yaptığı satışlar bakımından palmiye yağı türev ürünlerindeki ve palmiye çekirdeği küspesindeki pazar payının %(…..) olduğu anlaşılmıştır. Ortak girişimin diğer tarafı olan Noble’nin ise bu ürünlere ilişkin Türkiye’ye yönelik herhangi bir satışı söz konusu değildir ve neticede ilgili tarafların Türkiye’deki toplam pazar payı herhangi bir şekilde %(…..)’den fazla olmayacaktır. Dolayısıyla işlem neticesinde Türkiye’de etkilenen pazardaki toplam pazar payının değişmeyeceği ve işlemin yoğunlaşmaya sebep olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13.(3) maddesi uyarınca esasen ortak girişimin tarafları arasında ortaya çıkabilecek herhangi bir koordinasyon riskinin olup olmadığının araştırılması hedeflenmektedir. Dosya içeriğinden, işlem neticesinde tam işlevsel bir ortak girişimin teşkil edileceği, ortak girişime konu işletmenin kendi personeli, malvarlığı, yönetim kadrosu ve finansal denetçileri olan özerk bir işletme olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla mevcut işlem ile herhangi bir koordinasyon riskinden söz edilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
(10) H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.