Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın tek kontrolünün nihai olarak Chequers S.A.’nın tek kontrolündeki Chem Invest…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Chequers S.A.

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Dilara YEŞİLYAPRAK

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12 34394

Levent Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın tek kontrolünün nihai olarak Chequers S.A.’nın tek kontrolündeki Chem Invest S.r.l. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 12.07.2017 tarih ve 2017-1-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın (Bozzetto) tek kontrolünün, nihai olarak Chequers&Company S.A. (Chequers) tarafından Chequers S.A. aracılığıyla kontrol edilen Chem Invest S.r.l. (Chem Invest) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin kapanması için birbirine bağlı hisse devri işlemleri öngörülmüş olup nihayetinde Chem Invest, Bozzetto’nun %100 hissesine sahip olacaktır. Chem Invest aynı zamanda Bozzetto’nun iştiraklerinin [1] de dolaylı kontrolünü devralmış olacaktır.

(6) Planlanan işlem ile Bozzetto ve iştiraklerinin %100 hissesi ve tek kontrolü Chem Invest ve Chequers’e geçeceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Devre konu Bozetto küresel çapta, kimyasal ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve pazarlanması faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bu kimyasal ürünler; tekstil, yapı ve performans olmak üzere üç ana grupta sınıflandırılmaktadır. Devralan Chem, bir yatırım şirketi olup nihai olarak yatırım fonları Chequers tarafından Chequers S.A. aracılığıyla kontrol edilmektedir. Chequers ise, borsaya kote olmayan orta ölçekli şirketlerin kontrolünün satın alınmasına yönelik olarak yatırım yapan bir yatırım fonudur.

1 İşlem kapsamında dolaylı olarak kontrolü Chem Invest’e geçecek iştirakler şunlardır: (…..)

17-23/367-160

(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Ayrıca Bozzetto’nun Türkiye’de, tekstil kimyasallarında %(…..), yapı kimyasallarında %(…..) ve performans kimyasallarında %(…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlem, rekabet karşıtı yoğunlaşmaya yol açacak nitelik arz etmemektedir. Bu bilgiler doğrultusunda, dosya konusu işlemin hakim durum yaratılmasına veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2