Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ’ye ait olan aşırı gündelik (hyper-casual) oyun portföyünün tek…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Betül AYHAN, Büşra ÖZCAN, Nadire Büşra

EKİNCİ, Harun BAYFİDAN, Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Can Sarp ÖZCAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No: 2 Maya Park Tower 2 Akatlar

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ’ye ait olan aşırı gündelik (hyper-casual) oyun portföyünün tek kontrolünün AI Games FZ LLC aracılığıyla dolaylı olarak Anton YUDİNTSEV tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.05.2023 tarih ve 39109 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2023 tarih ve 2023-1- 023/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ’ye (GJG) ait olan Aşırı Gündelik (Hyper-Casual) Oyun Portföyünün (OYUN PORTFÖYÜ) tek kontrolünün Al Games FZ LLC (AI GAMES) aracılığıyla dolaylı olarak gerçek kişi (.....) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini, taraflar arasında (.....) tarihinde imzalanan Varlık Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında da ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Dolayısıyla Rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmının devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut dosyada, devre konu OYUN PORTFÖYÜ’nün gelir getiren bir

birim olması sebebiyle ciro atfedilmesi mümkündür. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonrasında (.....), AI GAMES aracılığıyla OYUN PORTFÖYÜ’nün tek kontrolüne dolaylı olarak sahip olacak ve GJG’nin ciro atfedilebilir bir kısmını oluşturan OYUN PORTFÖYÜ’nün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(7) Bildirim konusu işlem bakımından ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’de “Teknoloji teşebbüsleri: Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Bu doğrultuda, devre konu OYUN PORTFÖYÜ’nün mobil oyun alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsüne ilişkin bir varlık niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu varlık bakımından herhangi bir ciro eşiği aranmayacağından ve işlem tarafı (.....) dünya cirosu üç milyar TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Devralan konumundaki AI GAMES, (.....) tarafından kontrol edilmekte ve mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet göstermektedir. AI GAMES’in Türkiye’de bir iştiraki bulunmamaktadır. AI GAMES, Türkiye’deki gelirlerini uygulama içi satın almalar ve mobil oyunlara verilen reklamlar yoluyla elde etmektedir. AI GAMES’in Stack Ball, WormsZone.io, BottleJump 3D, Axes.io, Homo Evolution gibi birçok oyunu Türkiye’de erişilebilir durumdadır. Küresel çapta ise Master: Coloring Book, Dye Hard – Color War, Block Craft Shooter 3D, Craft Commander 3D, Human Ragdoll Shoote gibi birçok farklı mobil oyun geliştirmekte ve yayımlamaktadır.

(9) AI GAMES’in tek kontrolünü elinde bulunduran (.....) ise mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet gösteren şirketlerin kontrolüne sahip bir gerçek kişidir. Başvuruda (.....), Azur Games Grubu (AZUR) ve Gaijin Entertainment Holdings Ltd (GAİJİN) aracılığıyla gerçekleştirdiği faaliyetler dışında bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmektedir. AZUR, 2017 yılında kurulmuş olup küresel çapta mobil oyun geliştirme ve yayınlama faaliyetleri yürütmektedir. AZUR; kullanıcı kazanımı, uygulama mağazası optimizasyonu, veri analizi, kalite güvencesi, oyun geliştirme, pazarlama üretimi, ürün yönetimi, yayıncılık, entegrasyon, yerelleştirme ve sanat ile tasarım alanlarında hizmet sunmaktadır. AZUR’un portföyünde orta çekirdekli oyuncuya karşı oyun türünden [1] (midcore pvp) aşırı gündelik oyunlara [2] kadar farklı türlerde 150’den fazla oyun bulunmaktadır. AZUR bünyesinde bulunan oyunlar 4 milyardan fazla indirilme sayısına ulaşmıştır [3]. Birçok oyunu Türkiye'de de erişilebilir olan AZUR’un Türkiye’de faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmamaktadır. Öte yandan, tek kontrolünde bulundurduğu AI GAMES ve (.....) aracılığı ile Türkiye’deki mobil oyun pazarında faaliyet göstermektedir.

(10) Başvurudaki bilgilere göre, (.....) kontrolündeki bir diğer şirket olan GAİJİN ise 2002 yılında kurulmuş bağımsız bir video oyunu geliştiricisi ve yayıncısıdır. GAİJİN bugüne 1 Orta çekirdekli oyunlar, aşırı gündelik ve gündelik oyunlardan daha karmaşık olan ve daha çok beceri ya da strateji gerektiren bir oyun türü olarak tanımlanmaktadır.

[2] Aşırı gündelik oyunlar, mantığı çok basit bir veya iki oyun mekaniğine dayanan sade oyunları ifade etmek amacıyla kullanılan terimdir. Ayrıntılı açıklamalar için bkz. Ankara Kalkınma Ajansı, 2016, Dijital Oyun Sektörü Raporu, s.6.

3 Başvuruda, “Stack Ball, WormsZone.io, BottleJump 3D, Hit Master 3D: Knife Assassin” bu bağlamda kayda değer oyunlar arasında yer aldığı belirtilmektedir.

kadar farklı platformlar [4] için 30’dan fazla oyun geliştirmiştir. Bu anlamda GAİJİN’in mobil oyunlar pazarı, konsol oyunları pazarı ve bilgisayar oyunları pazarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Başvuruda AZUR ve GAİJİN’in Türkiye’de iştiraklerinin bulunmadığı ve Türkiye’den elde ettikleri gelirin uygulama içi satın almalar ile mobil oyunlarına verilen reklamlardan geldiği ifade edilmiştir.

(11) Devralma işleminin konusu olan OYUN PORTFÖYÜ ise GJG’nin aşırı gündelik oyunlarından oluşmaktadır [5]. Ayrıca başvuruda (…..).

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, AI GAMES ve içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün faaliyetleri ile devre konu OYUN PORTFÖYÜ’nün faaliyetleri arasında “mobil oyunlar pazarı”nda yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır [6]. Öte yandan, işlem sonucunda tarafların Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında herhangi bir dikey örtüşmenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) Türkiye’deki örtüşen pazarda satış değeri bazındaki pazar paylarına bakıldığında, tarafların pazar payları son üç yıl içinde oldukça düşük seyretmiştir. Devre konu OYUN PORTFÖYÜ; 2022 yılında Türkiye’de satış değeri bakımından %(.....) pazar payı elde ederken, devralan konumundaki Anton YUDİNTSEV %(.....) pazar payı elde etmiştir. Buna ek olarak OYUN PORTFÖYÜ ve Anton YUDİNTSEV’in 2022 yılındaki satış miktarı bazındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, işlem sonucunda pazardaki yoğunlaşma seviyesi değişiminin önemsiz düzeyde kalacağı kanaatine varılmaktadır.

(14) Başvuruda yer verilen tahmini pazar payı aralıkları dikkate alındığında, son üç yılda Türkiye’deki mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarındaki oyuncuların yoğunlukla, pazar payları %5 ve daha az olan teşebbüslerden oluştuğu görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılabilecektir. Ayrıca, başvuruda mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarının Türkiye’de çok sayıda oyun ve rakiple hızla gelişmekte olduğu [7], pazardaki rekabetin yerelden ziyade küresel düzeyde gerçekleştiği, zira mobil oyunların dünyanın herhangi bir yerinde yaşayan kişiler tarafından kolayca ulaşılabilir olduğu vurgulanmaktadır.

(15) İlaveten Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, tarafların faaliyetleri, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel ölçekte de mobil oyun pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Küresel ölçekte mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında, 2022 yılında OYUN PORFÖYÜ ile Anton YUDİNTSEV’in satış değeri bazındaki pazar payları sırasıyla %(.....) ve %(.....); satış miktarı bazında ise %(.....) 4 Başvuruda bu platformlar; bilgisayar, Nintendo Switch, PlayStation 4, PlayStation 5, PlayStation 3, Xbox 360, Xbox Series X|S, Mac OS, Linux, iOS ve Android olarak sayılmaktadır.

[5] Başvuruda OYUN PORTFÖYÜ’nü oluşturan oyunlar şu şekilde sayılmıştır: Basketball Life 3D, Color Balls 3D, Color Bump 3D, Color Cut 3D, Color Fill 3D, Color Flow 3D, Color Hole 3D, Color Roll 3D, Color Saw 3D, Cut And Paint, Easter Eggs, Epic Race 3D, Fit’em All, Fun Race 3D, House Life 3D, Hyperball, Jelly Dye, Office Life 3D, Paint Pop 3D, Paper Fold, Perfect Wax 3D, Pimp My Car, Pong Party 3D, Rise Up, Run Race 3D, Rush Hour 3D, Slices, Spinner, Sponge Art, Touchdown Glory, BusyFun Board 3D.

6 Geçmiş tarihli Kurul kararlarında , dijital oyun pazarı; bilgisayar oyunları, konsol oyunları ve mobil oyunlar olmak üzere üç grup altında sınıflandırılmıştır. Sayılan oyunlar arasında talep ve arz ikamesi bulunmaması sebebiyle bu oyunlar ayrı birer ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmışlardır. Bkz. 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı “Take-Two/Zyanga” kararı, 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı “Bytedance/Moonton” ile 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı “Zyanga/Peak” kararı.

7 Başvuruda Türkiye’de mobil oyunlar pazarının satış değeri bakımından (uygulama içi satın almalar esas alınmıştır) büyüklüğünün 2020, 2021 ve 2022 yıllarında sırasıyla 1,73 milyar TL, 1,83 milyar TL ve 1.91 milyar TL; satış miktarı bakımından (indirme sayıları esas alınmıştır) ise ilgili yıllar itibarıyla sırasıyla 1.730.000 adet, 1.830.000 adet ve 1.910.000 adet olduğuna yer verilmiştir.

ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir [8]. Bu itibarla, tarafların Türkiye’dekine benzer şekilde küresel ölçekte de sınırlı pazar paylarına sahip oldukları anlaşılmaktadır.

(16) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, işlem neticesinde pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(17) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, bildirime konu işlem neticesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

[8] Başvuruda pazar payı hesaplamaları için kullanılan küresel pazar büyüklüğü verisi için State of Mobile 2023 raporundan yararlanıldığı ifade edilmiştir.