Hacı Duran BEĞENDİK’in, hisselerinin tamamına Metro AG tarafından sahip olunan Real Hipermarketler Zinciri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Neyzar ÜNÜBOL, Name AKÇA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Hacı Duran BEĞENDİK

Beytepe Mah. Bilkent Bahçe Konutları Serpmeleri Küme Evleri

No:96 Bilkent/Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Hacı Duran BEĞENDİK’in, hisselerinin tamamına Metro AG tarafından sahip olunan Real Hipermarketler Zinciri A.Ş.’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2014 tarih ve 2014-3-42/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem sonucunda, Real Hipermarketler Zinciri A.Ş.’nin (REAL A.Ş.) %100 oranındaki hissesinin ve kontrolünün Hacı Duran BEĞENDİK’e devredilmesi nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.

(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, REAL A.Ş.’nin Hacı Duran BEĞENDİK tarafından devralındığı ve işlemin BEĞENDİK Mağaza İşletme Ticaret ve Sanayi A.Ş. (BEĞENDİK A.Ş.) ile ilişkili bir devralma olmadığı belirtilmiştir. Ayrıca, hisse devrinin gerçekleşmesi halinde tedarik, finansman gibi işletmecilik faaliyetlerinin REAL A.Ş.’nin kendi örgüt yapısı içerisinde BEĞENDİK A.Ş.’den bağımsız olarak devam edeceği de ifade edilmiştir. Bu bakımdan dosyada yer verilen işlem taraflarının ciroları, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşmadığından bildirime konu işlem izne tabi değildir.

(6) Hacı Duran BEĞENDİK’in ilgili pazarlarda faaliyetinin olmaması nedeniyle işlemde etkilenen pazarın olmadığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte, Hacı Duran BEĞENDİK’in, BEĞENDİK A.Ş.’nin hissedarları [1] ile sahip olduğu akrabalık ilişkisi ve BEĞENDİK A.Ş.’de Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüş olması, Hacı Duran BEĞENDİK ile BEĞENDİK A.Ş. arasında ekonomik bütünlüğün bulunması ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Bu çerçevede, Hacı Duran BEĞENDİK’in BEĞENDİK Grubu’nun bir üyesi 1 Mehmet BEĞENDİK, Hamdi BEĞENDİK, Mehmet SOYARICI, Nuri BEĞENDİK, İbrahim PEKBAY, Fikret ERGİNDOĞAN

14-24/484-214

olduğu varsayımından hareketle bildirime konu devralma işlemi bu yönüyle de değerlendirilmiştir.

(7) Anılan işlem ile REAL A.Ş.’nin BEĞENDİK A.Ş.’nin kontrolüne geçeceği varsayımıyla, hem devralan hem de devreden teşebbüsler hızlı tüketim malları (HTM) sektöründe faaliyet göstermektedir. HTM sektörüne ilişkin geçmiş Kurul kararları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarlarının “tüketim malları perakende satış pazarı” ve “tedarik pazarı”; coğrafi pazarın ise perakende satış pazarı için mağazalarının ortak faaliyet gösterdiği “Ankara” ve “Konya” illeri olarak belirlenmesi mümkündür.

(8) BEĞENDİK A.Ş.’nin 250 m [2] ile 7.760 m [2] arasında değişen mağaza büyüklükleri ile Ankara ilinde 16, Konya ilinde 1 adet mağazası bulunmaktadır. Beğendik A.Ş.’nin mağazalarından dördü 2.500 m [2] üzerinde, diğer bir deyişle hipermarket formatındadır. REAL A.Ş.’nin Türkiye’de 6, Ankara’da 2 ve Konya’da 1 adet mağazası bulunmakta ve mağazaların tamamı hipermarket formatında faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudunda; BEĞENDİK A.Ş. ve REAL A.Ş.’nin Ankara ilindeki pazar paylarının sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu belirtilmiştir. Konya ilinde ise pazar payları yaklaşık olarak, BEĞENDİK A.Ş.’nin %(…..), REAL A.Ş.’nin %(…..) olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla REAL A.Ş.’nin BEĞENDİK A.Ş. tarafından devralındığı varsayımı altında BEĞENDİK A.Ş.’nin Ankara ve Konya illerinde tahmini pazar payları %0-5 aralığında olacaktır. İşlem tedarik pazarı bakımından değerlendirildiğinde ise, hem BEĞENDİK A.Ş.’nin hem de REAL A.Ş.’nin tüm Türkiye genelinde pazar payları toplamının %0-5 seviyesinde olduğu dikkate alındığında, işlemin rekabetçi endişe doğuracak bir alıcı gücü yaratmayacağı anlaşılmıştır.

(9) Bu çerçevede, anılan devralmanın izne tabi olan bir işlem olmadığı, ancak REAL A.Ş.’nin BEĞENDİK A.Ş. tarafından devralındığı varsayımı altında dahi işlem sonucunda herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2