Hâlihazırda Koninklijke Philips N.V. tarafından kontrol edilen Philips Domestic Appliances Holding B.V’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nobel Bidco B.V Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.

Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN, Av. Ulya Zeynep TAN

Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Koninklijke Philips N.V. tarafından kontrol edilen Philips Domestic Appliances Holding B.V’nin tek kontrolünün Hillhouse Capital Management Ltd.’nin dolaylı olarak kontrol ettiği Nobel Bidco B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.04.2021 tarih, 17454 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2021 tarih ve 2021-4-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, hâlihazırda Koninklijke Philips N.V. (ROYAL PHILIPS) tarafından kontrol edilen Philips Domestic Appliances Holding B.V’nin (PHILIPS DA) tek kontrolünün Hillhouse Capital Management Ltd.’nin (HILLHOUSE) dolaylı olarak kontrol ettiği Nobel Bidco B.V. (NOBEL) tarafından devralınması işlemidir. İşlemin temelini, NOBEL ve ROYAL PHILIPS arasında 25.03.2021 tarihinde imzalanan Satın Alım Anlaşması (Anlaşma) oluşturmaktadır. Bildirilen işlemin değeri yaklaşık (…..) olarak belirtilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Planlanan işlem ile HILLHOUSE tarafından dolaylı olarak kontrol edilen NOBEL, PHILIPS DA’ya ait hisselerin tamamını satın alacak ve işlem neticesinde PHILIPS DA’nın tek kontrolünü devralacaktır. Bir başka deyişle NOBEL, dünya çapındaki tüm yeni küçük ev eşyaları kuruluşlarını elinde bulunduracak olan Philips DA’nın hisselerinin tamamını devralacaktır. Dolayısıyla PHILIPS DA’nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu yönüyle bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında kontrolde kalıcı değişiklik yaratacak nitelikte bir devralma işlemidir.

21-26/331-154

(7) Diğer yandan bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir kontrol değişikliğine yol açmasının yanında, aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(8) Aynı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(9) Bildirim Formu'nda yer alan bilgilerden devre konu PHILIPS DA’nın küçük ev aletlerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Devralan teşebbüs konumundaki NOBEL ve onun kontrolünü elinde tutan HILLHOUSE ise varlık yönetimi şirketleri olup portföylerindeki teşebbüslerin söz konusu pazarda veya anılan pazarın alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Planlanan işlemde devralan konumunda bulunan HILLHOUSE’nin ve portföylerindeki teşebbüslerin Türkiye’de herhangi bir faaliyet bulunmamakta ve bunun bir sonucu olarak tarafların Türkiye’de yürüttükleri faaliyetler açısından herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Ek olarak, küresel boyutta işlem taraflarının faaliyetlerinin herhangi bir pazarda dikey yahut yatay olarak çakışmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle dosya konusu işlem bakımından herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve incelemeye konu devralmanın gerçekleşmesiyle herhangi bir herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmiştir.

(10) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

21-26/331-154

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.