Ordu Yardımlaşma Kurumu grup şirketlerinden biri olan OYAK Gıda ve Tarım Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ahmet ALGAN,

Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Nimet KAVAK, Harun ÇALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - OYAK Gıda ve Tarım Holding A.Ş.

Temsilcisi: Dr. Sinan H. YÜKSEL, Av. Onur YÜKSEL,

Av. İsmail Ünal DOĞAN

Gülçimen Sk. No:4 Kuruçeşme 34345 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ordu Yardımlaşma Kurumu grup şirketlerinden biri olan OYAK Gıda ve Tarım Holding A.Ş. tarafından Asena Patent Marka Fikri Telif Hakları Danışmanlığı ve Ticareti A.Ş.’nin hisselerinin tamamının hisse devri yoluyla; Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ise markalarının, taşınır ve taşınmaz varlıklarının, sözleşmelerinin ve çalışanlarının varlık devri ile devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.05.2021 tarih ve 17620 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.05.2021 tarih ve 17878 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.05.2021 tarih ve 2021 - 2 - 0 22 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK GRUBU) şirketlerinden biri olan OYAK Gıda ve Tarım Holding A.Ş. (OYAK GIDA) tarafından Asena Patent Marka Fikri Telif Hakları Danışmanlığı ve Ticareti A.Ş.’nin (ASENA PATENT) hisselerinin tamamının hisse devri yoluyla; Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (TAMEK GIDA) ise markalarının, taşınır ve taşınmaz varlıklarının, sözleşmelerinin ve çalışanlarının varlık devri ile devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem öncesinde; Güngör SİPAHİOĞLU ve Tamek Holding A.Ş. aracılığıyla TAMEK GRUBU bünyesinde bulunan TAMEK GIDA ve (…..)’in tek kontrolünde bulunan ASENA PATENT, işlemin tamamlanmasının ardından OYAK GIDA’nın tek kontrolüne geçecektir. Bu bağlamda işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) OYAK GRUBU şirketleri, demir-çelik, çimento, beton ve agrega, kraft kâğıt ve torba, otomotiv finansmanı, bankacılık ve aracı kurumlar sektörü, akaryakıt ve elektrik

21-27/350-168

enerjisi, PVC-stabilizatör ve özellikli alümina, tarım, hayvancılık, savunma ve güvenlik, inşaat, pazarlama ile tesis yönetimi gibi pazarlarda faaliyet göstermektedir.

(7) TAMEK GIDA, Balıkesir, Bursa ve Manisa’da bulunan fabrikalarında; meyve suları, sebze ve meyve konsantreleri, salça, hazır yemekler, reçel, marmelat, hazır soslar, haşlanmış ürünler, ketçap, mayonez ve donmuş ürünlerin üretimi, satışı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermekte iken; hâlihazırda TAMEK GIDA’nın tek faal fabrikası, salça, sebze, meyve, kuru bakliyat konservesi ve hazır yemek üretimi konularında faaliyet gösteren Bursa fabrikasıdır.

(8) ASENA PATENT ise; başta tescilli markalar ve tasarımlar olmak üzere, TAMEK GIDA tarafından kullanılan fikri mülkiyet haklarının önemli bir kısmına sahiptir. Ayrıca TAMEK GIDA’ya ilişkin fikri ve sınai mülkiyet haklarının tesciline ve korunmasına ilişkin başvuruları takip etmek ve sonuçlandırmak dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(9) Öte yandan İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı çerçevesinde dosya kapsamında herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) OYAK GRUBU şirketlerinden hiçbiri, Türkiye’de devre konu mal varlıklarının faaliyet gösterdiği pazarlarda veya bu pazarların alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermemekle birlikte; OYAK GRUBU bünyesinde tarım sektöründe faaliyet gösteren HEKTAŞ Türk Ticaret A.Ş. (HEKTAŞ), ihmal edilebilir düzeyde sofralık domates üretimi faaliyetinde bulunmaktadır [1]. HEKTAŞ tarafından yapılan üretimin TAMEK GIDA’nın kullandığı sanayi tipi domates değil, sadece sofralık domates ile sınırlı olduğu anlaşılmıştır [2].

(12) Ayrıca TAMEK GIDA’nın faaliyet gösterdiği [3] domates salçası ve domates ürünleri pazarına ait pazar payları incelendiğinde, TAMEK GIDA’nın pazar payının (…..) gibi ihmal edilebilir düzeyde olduğu görülmüştür.

Tablo 1- Domates Salçası ve Domates Ürünleri Pazarı (%)

2019 2020

Tat Gıda Sanayi A.Ş. (…..) (…..)

1 HEKTAŞ, 2021 yılı itibariyle sofralık domates üretimi alanında faaliyet gösterdiği için 2020 yılına ait üretimi ve cirosu bulunmamaktadır.

2 TAMEK GIDA’nın domates üretim pazarına ilişkin alımlarının toplam domates üretim pazarı içindeki payı 2020 yılı için %(…..)’tür.

3 İşlem neticesinde yatay ve dikey anlamda olası herhangi bir örtüşmeye sebep olmamakla birlikte; TAMEK GIDA’nın faaliyet gösterdiği meyve suyu ve konserveler pazarlarında pazar payları sırasıyla, (…..) ve (…..) gibi düşük düzeylerdedir.

21-27/350-168

(13) Bu çerçevede tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey bir örtüşme dolayısıyla işlemden etkilenen bir pazar bulunmamaktadır.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun kapsamında başta herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.