Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2003-2-17 (Devralma)

Karar Sayısı: 03-25/301-134

Karar Tarihi: 17.4.2003

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y.)

Üyeler: A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN

B- RAPORTÖRLER: Hakan Suat ÖLMEZ, Adnan AKGÜN

C- BİLDİRİMDE BULUNAN

- Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Belma SEZER

Abide-i Hürriyet Cad. No: 283 Şişli/İstanbul

D- TARAFLAR

- Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Halkalı Cad. No: 229 Sefaköy/İstanbul

- Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş.

İzmir Cad. Sümer Sok. No: 14/A Kızılay/Ankara

- Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri

Pazarlama A.Ş.

Gaziler Cad. Batı İş Merkezi 369 F-G Yenişehir/İzmir

- Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Halkalı Cad. No: 229 Sefaköy/İstanbul

E- DOSYA KONUSU: Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’nin Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. ile Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.4.2003 tarih ve 1422 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 14.4.2003 tarih, 2003-2-17/Öİ-03-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.4.2003 tarih, REK.0.06.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye ve Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı

REKABET KURUMU 1

Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant

Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret

A.Ş.’ye devredilmesi işleminin bir grup içi devralma işlemi olduğu, dolayısıyla işlemin

1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirime konu işlem, Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve

Malzemeleri Ticaret A.Ş. (Okmal Hassas Kağıt A.Ş.), Ege Okmal Hassas Kağıt

Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. (Ege Okmal Hassas Kağıt

A.Ş.) ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ve-Ge Kağıt

A.Ş.)’nin Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant ve Sanayi Ticaret A.Ş. (Ve-Ge

Hassas Kağıt A.Ş.) tarafından tüm aktif ve pasifleriyle devralınmasıdır. Aşağıdaki

tablolarda işleme konu şirketlerin ortaklık yapıları gösterilmiştir:

Tablo 1- Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı

Tablo 2- Ve-Ge Kağıt A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Tablo 3- Ege Okmal Hassas Kağıt A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı

REKABET KURUMU 2

Tablo 4- Okmal Hassas Kağıt A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, işlemin devralan tarafını oluşturan Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.’nin %99.9 oranında hissesi; Ömer Nail Gençtürk, Mahire Gençtürk, Fatoş Gençtürk, Dilek Onaran ve Ali Yüce isimli gerçek kişilere aittir. Devredilen şirketlerin hisselerinin bir kısmı ise yine devralan şirkete ait olmakla birlikte, yukarıda sayılan gerçek kişilerin hisseleri de dahil edildiğinde, şirketlerin yaklaşık %99'unun anılan şahıslara ait olduğu görülmektedir. Ayrıca dosya mevcudunda yer alan bilgilerden, şirketlerin yönetim kurulunda görev alan kişilerin büyük çoğunluğunun da aynı isimlerden oluştuğu anlaşılmaktadır.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde"Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" birleşme veya devralma sayılan haller olarak öngörülmüştür.

Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde,"piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.

Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Okmal Hassas Kağıt A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt A.Ş. ve Ve-Ge Kağıt A.Ş. ile Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.'nin ortaklık yapıları ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in anılan maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.

İ- SONUÇ

Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, tarafların aynı gruba dahil olmaları ve 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul

REKABET KURUMU 3

edilmeleri nedeniyle, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 4