Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2003-2-20 (Devralma)

Karar Sayısı: 03-27/324-140

Karar Tarihi: 24.4.2003

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y.)

Üyeler: A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN

B- RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU, Fatma GÖZLÜKAYA

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - SCA Packaging International B.V.

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martine Cad. No: 10 34437 Taksim/İstanbul

D- TARAFLAR: - SCA Packaging International B.V.

Goldenhovenseweg 130, 6961 EH Eerbeek HOLLANDA

- Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İzmir-Ankara Karayolu 25. Km No: 158 Kemalpaşa/İzmir

E- DOSYA KONUSU: Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ndeki Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait hisselerin SCA Packaging International B.V. tarafından devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.4.2003 tarih ve 1540 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.4.2003 tarih, 2003-2-20/Öİ-03-I.S. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 21.4.2003 tarih, REK.0.06.00.00/40 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; SCA Packaging International B.V. (SCA) tarafından, Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kaplamin)’nin Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Selkasan) ile OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (OVA-SCA)’deki hisselerinin devralınması işlemlerinin, kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflara İlişkin Genel Bilgiler

Bildirim konusu işlemin taraflarından SCA, ulaşım paketlemeleri, teşhir ve kutuları ile bu kutuların üretiminde kullanılan kağıt imalatı alanlarında faaliyet göstermektedir. İşlemin diğer tarafını oluşturan Kaplamin ise, her türlü ambalaj sanayi mamüllerini ve özellikle oluklu mukavva, polistirenli karton bant, kağıt ve alüminyumdan oluşan modern ambalaj elemanlarının imalatı ve her türlü ambalaj mamüllerinin satış, pazarlama, ithalat, ihracat ve dahili ticareti ile iştigal etmektir. İşleme konu olan diğer şirketlerden Selkasan, her türlü kağıt, karton, mukavva ve benzeri ambalaj maddelerinin mamul, yarı mamul ve hammaddelerini imalatında; OVA-SCA ise, özellikle oluklu mukavva ve oluklu mukavva kutu imalatında faaliyet göstermektedir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Kaplamin’in Selkasan ile OVA-SCA’deki hisselerini SCA’ya devretmesine ilişkindir. Dosya mevcudu bilgilerden Selkasan'ın devir işlemi öncesi ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir:

Tablo 1- Selkasan’ın Devir Öncesi Ortaklık Yapısı

Comag Continental Maden Sanayi

~ 0

Ticaret A.Ş.

Bayındırlık İşleri A.Ş. ~ 0

TOPLAM 100

Devralma işlemi sonrasında SCA, Kaplamin’in %16,8 oranındaki payını alarak, şirketteki toplam payını %15,46'dan %32,26’ya yükseltmektedir.

Selkasan Ana Sözleşmesi'nin 8. maddesine göre, şirketin yönetim kurulu en az beş en çok yedi üyeden oluşmakta ve üyelerin ikisinin B grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar, geriye kalanının ise A grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceği belirtilmiştir. Selkasan’da imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Selkasan’ın yönetim kurulunda hisse devirleri sebebiyle herhangi bir değişiklik öngörülmediği, mevcut yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini Ana Sözleşme’ye uygun olarak devam ettirecekleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla Selkasan’da gerçekleşen hisse devri sonrasında şirketin kontrol yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmemektedir.

Devralma işlemine konu şirketlerden OVA-SCA’nın ise devir işlemi öncesi ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

REKABET KURUMU 2

Tablo 2- OVA- SCA’nın Devir Öncesi Ortaklık Yapısı

Çukurova İnşaat Makina Sanayi ve Ticaret

1.7

A.Ş.

TOPLAM 100

Devralma işlemi sonrasında SCA, Kaplamin’in % 11,26 oranındaki payını alarak, şirketteki toplam payını %25,82'den %37,08’e yükseltecektir.

OVA-SCA Ana Sözleşmesi'nin 8. maddesine göre, yönetim kurulu beş üyeden oluşmakta ve üyelerin ikisinin B grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar, geriye kalanların ise A grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceği belirtilmiştir. OVA-SCA’da imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, OVA-SCA’nın yönetim kurulunda hisse devirleri sebebiyle herhangi bir değişiklik öngörülmediği, mevcut yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini Ana Sözleşme’ye uygun olarak devam ettirecekleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla OVA-SCA’da gerçekleşen hisse devri sonrasında şirketin kontrol yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmemektedir.

Yukarıdaki bilgilerden, bildirime konu işlem sonucunda devralma işlemine konu şirketlerin kontrol unsurlarında bir değişiklik meydana gelmediği, dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işleminin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.

I- SONUÇ

SCA Packaging International B.V. tarafından, Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’deki hisselerinin devralınması işlemlerinin kontrol değişikliği gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3