Hella GmbH & Co. KGaA’nın tek kontrolünün Faurecia S.E. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-6-038 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-53/740-370

Karar Tarihi: 28.10.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Alican KORKMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Faurecia S.E.

Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hella GmbH & Co. KGaA’nın tek kontrolünün Faurecia S.E. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.09.2021 tarih ve 21267 sayı ile giren ve eksiklikleri 06.10.2021 tarih ve 21811 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.10.2021 tarih ve 2021-6-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Hella GmbH & Co. KGaA’nın (HELLA) hisselerinin %(…..)’lık kısmının ve tek kontrolünün Faurecia SE (FAURECIA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre taraflar arasında 14.08.2021 tarihinde Pay Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiş olup, buna göre işlem iki aşamalı olarak planlanmıştır. İlk aşamada; Pay Alım Sözleşmesi uyarınca, FAURECİA, HELLA sermayesinin %(…..)’ını teşkil eden payları devralacaktır. İkinci aşamada ise, FAURECİA, HELLA’nın geriye kalan %(…..) oranındaki sermayesi için aleni nakit pay alım teklifinde bulunacaktır.

(6) HELLA’nın ana sözleşmesi uyarınca, pay sahipleri genel kurulunda alınacak kararlar, kanunun emredici hükümleri daha yüksek bir yetersayı öngörmediği sürece, pay sahiplerinin basit çoğunluğu ile alınmaktadır. Ayrıca, denetim kurulunun ve pay sahipleri komitesinin üyeleri basit çoğunluk oyu ile atanmaktadır. Dolayısıyla, işlem sonrasında FAURECİA, HELLA’nın stratejik öneme sahip ticari kararlarını belirleme yetkisi ve HELLA üzerinde tek kontrol hakkı elde etmiş olacaktır. Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile HELLA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için bildirilen işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(7) Dosyadaki bilgilere göre, payları Frankfurt ve Lüksemburg menkul kıymetler borsasında işlem gören ve Alman yasalarına göre kurulmuş bir komandit şirket olan HELLA, özellikle aydınlatma ürünleri ve otomotiv elektroniği tedarikçisi olarak otomotiv parçalarının geliştirilmesi ve üretiminde dünya çapında faaliyet göstermektedir. HELLA, Türkiye’de tek iştiraki olan Intermobil Otomotiv Mümessillik ve Tic. A.Ş. aracılığıyla aktüatörler, sensörler ve aydınlatma ürünleri dâhil olmak üzere çeşitli otomotiv elektroniği ürünleri alanında faaliyet göstermektedir.

(8) FAURECIA, payları Euronext Paris menkul kıymetler borsasında işlem gören bir Avrupa şirketidir ve binek otomobiller ve ticari araçlar için bileşenlerin geliştirilmesi, üretimi ve tedarik edilmesinde faaliyet göstermektedir. FAURECIA’nın ana faaliyet alanları; koltuklar, iç mekân, temiz mobilite/ulaşım (emisyonları azaltmak ve enerji verimliliğini ve akustik performansı iyileştirmek için çözümler dâhil olmak üzere) ve elektroniktir (araç içi bilgi-eğlence, insan makine arayüzleri ve bağlanabilirlik). FAURECIA küresel çapta Avrupa, Kuzey ve Güney Amerika, Afrika ve Asya’da bulunan endüstriyel tesisleri ile faaliyette bulunmaktadır. Türkiye’de ise Faurecia Polifleks Otomotiv San. ve Tic. A.Ş., SAS Otosistem Teknik Ticaret ve Ltd. Şti. ve Teknik Malzeme Ticaret ve San. A.Ş. isimli iştirakleri aracılığıyla otomotiv kokpit ve gösterge panelleri, kapı panelleri ve modülleri, araç ön taraf, tampon, kokpit modülleri ve araç koltuk ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(9) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre; tarafların her ikisi de otomotiv sektöründe faaliyet göstermekle birlikte, farklı ürünlere odaklanmaktadırlar ve yürütmekte oldukları faaliyetler hem ürün yelpazesi, hem coğrafi pazar kapsamı hem de müşteri odaklılık açısından yüksek ölçüde tamamlayıcı niteliktedir. Dolayısıyla, işlemin, küresel düzeyde çok sınırlı yatay örtüşmelere ve dikey ilişkilere yol açacağı belirtilmiştir.

(10) Küresel düzeyde sınırlı yatay örtüşmeler;

- HELLA’nın aktif faaliyet gösterdiği, ancak FAURECİA'nın yalnızca iki yıl boyunca

faaliyet gösteren ve an itibarıyla sona ermiş olan iş bölümünden bugüne kadar

gelmiş olan çok az sayıda satışının bulunduğu iç aydınlatma,

- HELLA’nın sınırlı sayıda ve FAURECİA’nın daha da az satışının (tamamen önemsiz

pilot satışlar ile sınırlıdır) bulunduğu koltuk elektronik kontrol ünitesi,

- FAURECİA'nın satış yaptığı (yalnızca Çin'de olmak üzere) ve HELLA'nın

münhasıran Avrupa Ekonomik Alanı’nda bir ortak girişim aracılığıyla (BHTC) satış

yaptığı bilgi ekranları,

- FAURECİA’nın dışında, HELLA'nın başka bir ortak girişimi olan HBPO'nun da,

minimal bir varlık gösterdiği iç orta konsolların ve kokpit modüllerinin montajı

alanlarına ilişkindir.

(11) Söz konusu yatay örtüşmeler arasında yalnızca iç aydınlatma Türkiye bakımından önemlidir, zira her iki taraf da sınırlı da olsa Türkiye’de iç aydınlatma ürünleri satışı gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte FAURECİA’nın 2019 yılının ortalarında iç aydınlatmadaki sınırlı, kısa ömürlü faaliyetlerini durdurduğu ve o zamandan beri bu segmentte pazarlama çalışması yapmadığı, FAURECİA’nın mevcut bağımsız iç aydınlatma ürünleri satışının aydınlatma bölümünün halen faaliyette olduğu döneme ilişkin olduğu belirtilmiştir.

(12) Devralma sonrasında, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten küçük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı değerlendirilmektedir. Keza, Bildirim Formundaki bilgilere

göre, devre konu HELLA’nın Türkiye’de otomotiv iç aydınlatma ürünleri pazarındaki pazar payı %(…..)’in altında olup işlem sonrasında oluşacak toplam pazar payı %(…..)’ü aşmayacaktır. Öte yandan, Groupo Antolin, Draxlmaier, Kostal, Marquardt ve Valeo gibi küresel büyüklükteki rakipler de aynı pazarda faaliyet göstermektedir.

(13) İlaveten, küresel düzeyde sınırlı dikey ilişki bulunan pazarlar;

- FAURECİA’nın sunduğu iç aydınlatma ürünlerine entegre edilmek üzere HELLA’dan

iç aydınlatma bileşenlerinin ve

- FAURECİA'nın koltuk çerçevelerine entegre edilmek üzere HELLA'dan koltuk

aktüatörlerinin

alımından ibarettir.

(14) Bildirim Formunda taraflar arasında oluşan söz konusu küresel dikey etkilenen pazarlardan Türkiye’de yalnızca HELLA’nın koltuk aktüatörleri pazarındaki faaliyeti ile FAURECIA’nın koltuk çerçeveleri pazarındaki faaliyeti arasında potansiyel bir dikey ilişkinin bulunduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, FAURECIA’nın faaliyet gösterdiği “Koltuk Çerçeveleri” alt pazarı; HELLA’nın faaliyet gösterdiği “Koltuk Aktüatörleri” ise üst pazarı oluşturmaktadır.

(15) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine oluşturmadığı açıklamasına yer verilmiştir. Bu bakımdan, işlem sonrasında, tarafların faaliyetlerinin dikey olarak örtüşebileceği koltuk aktüatörleri pazarında HELLA’nın 2020 yılında Türkiye çapındaki pazar payının %(…..)’ten düşük olduğu ve pazarda Brose ve Adient gibi birçok güçlü rakibin bulunduğu dikkate alındığında, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler doğrultusunda, hem alt pazardaki hem de üst pazardaki tarafların pazar payları ve güçlü rakiplerin varlığı dikkate alındığında, işlem sonucunda bildirime konu devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.