IC İÇTAŞ EGİS Otoyol İşletme ve Bakım A.Ş.’nin tek kontrolünün hâlihazırda teşebbüs üzerinde ortak kontrole…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-5-053 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-53/734-368

Karar Tarihi: 28.10.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Çiğdem KIR ŞAHİNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - IC Altyapı İşletme ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Metin PEKTAŞ, Beyza SARIPINAR,

Av. Deniz KIVANÇ, Av. Derviş Boran BEYSÜLEN

Kızılırmak Mah. 1450 Sok. Ankara Ticaret Merkezi B Blok Kat: 5

No:1/29 Çukurambar Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: IC İÇTAŞ EGİS Otoyol İşletme ve Bakım A.Ş.’nin tek kontrolünün hâlihazırda teşebbüs üzerinde ortak kontrole sahip IC Altyapı İşletme ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.10.2021 tarih ve 21762 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.10.2021 tarih ve 22150 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.10.2021 tarih ve 2021-5-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; EGIS Road Operation S.A. (EGİS) ile IC Altyapı İşletme ve Ticaret A.Ş.’nin (IC ALTYAPI) ortak kontrolünde bulunan IC İÇTAŞ EGİS Otoyol İşletme ve Bakım A.Ş.’de (ICE OTOYOL) EGİS’in sahip olduğu %(…..) oranındaki hissenin IC ALTYAPI tarafından devralınması ve böylelikle ICE OTOYOL’un IC ALTYAPI’nın tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, ICE OTOYOL’un Yönetim Kurulu (…..) üyeden oluşmakta olup bu üyelerin (…..) IC ALTYAPI, (…..) ise EGİS tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulu kararlarının alınabilmesi için ise (…..) aranmaktadır. Dolayısıyla hisseleri devre konu teşebbüs olan ICE OTOYOL, bildirilen işlem öncesinde IC ALTYAPI ve EGİS’in ortak kontrolünde bulunmaktadır. Planlanan işlem taraflar arasında akdedilecek olan Hisse Devri Sözleşmesi kapsamında gerçekleşecek olup işlemin tamamlanmasının ardından EGİS’in, ICE OTOYOL’da sahip olduğu %(…..) oranındaki hissesinin tamamı IC ALTYAPI tarafından devralınacak ve böylelikle ICE OTOYOL’un hisselerinin %(…..) ve doğrudan tek kontrolü IC ALTYAPI’ya geçecektir. Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile ICE OTOYOL’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için bildirilen işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

21-53/734-368

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre otoyol işletmeciliği alanında faaliyet gösteren IC ALTYAPI, hâlihazırda Yavuz Sultan Selim Köprüsü ve Kuzey Çevre Otoyolu’nun işletme ve bakımı ile su yolu taşımacılığını destekleyici olarak liman ve su yollarının işletilmesi (limanların, iskelelerin, rıhtımların, su yolu havuzlarının, deniz terminallerinin vb.) alanlarında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte IC ALTYAPI, Yavuz Sultan Selim Köprüsü ve Kuzey Çevre Otoyolu’nun işletme ve bakım işlerini kendi yürütmemekte, söz konusu faaliyeti ortak kontrolünde bulunan ICE OTOYOL ile yaptığı sözleşmeler üzerinden yerine getirmektedir. Bu doğrultuda, ICE OTOYOL’un Yavuz Sultan Selim Köprüsü ve Kuzey Çevre Otoyolu’nun işletme ve bakımı haricinde müstakil bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yer verilen bu bilgiler çerçevesinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmış, değerlendirmeye konu devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2