Hilton Group Plc.'nin yan kuruluşlarının sahip oldukları Ladbroke Group International Luxembourg SA (LGI…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B- RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Hatice AKKAYA KARAYOL

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ladbroke Group International Ltd.

- Ladbroke Group Ltd.

- Hilton Hotels Corporation

Temsilcileri: Av. Gülperi YÖRÜKER, Av. Berrak ZORLU D- TARAFLAR: - Ladbroke Group International Limited

Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford,

Herts WD24 4QQ İNGİLTERE

- Ladbroke Group International Limited

Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford,

Herts WD24 4QQ İNGİLTERE

- Hilton Hotels Corporation

9336 Civic Center Drive, Beverly Hills, CA 90210 ABD E- DOSYA KONUSU: Hilton Group Plc.’nin yan kuruluşlarının sahip oldukları Ladbroke Group International Luxembourg SA (LGI Luxembourg)’nın ve Ladbroke Hotels USA Corporation (LHU)’ın tüm hisselerinin ve ilgili mal varlıklarının, Hilton Hotels Corporation (HHC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.1.2006 tarih ve 538 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 10.2.2006 tarih, 2006-4-5/Öİ-06-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.2.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/32 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-13 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları, “beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” ve “dört yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Otelcilik hizmetleri pazarında, ulaşım maliyeti ve süresinin önemi, tüketici tercihlerini coğrafi alana duyarlı hale getirdiğinden, otel işletmeciliği faaliyetleri açısından her bir il ayrı bir coğrafi pazar teşkil etmektedir. Bu çerçevede ilgili coğrafi pazarlar, “İstanbul ili”, “Ankara ili”, “İzmir ili”, “Kayseri ili”, “Adana ili” ve “Mersin ili” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Hilton Group Plc. (HG)’nin yan kuruluşları olan Ladbroke Group International Limited (LGI) ve Ladbroke Group Limited (LG)’in sahip oldukları LGI Luxembourg ve bu şirket dolayısıyla kontrol ettikleri LHU’nun tüm hisselerinin ve ilgili mal varlıklarının, satıcı ana şirketle isim benzerliği bulunmakla birlikte ayrı bir teşebbüs olan Hilton Hotels Corporation (HHC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

Taraflar arasında imzalanan “Satış ve Satınalma Sözleşmesi”nin “Giriş” bölümünde Satıcılar’ın (LGI ve LG), LGI Luxembourg’un ihraç edilmiş hisselerinin %100’ünü ellerinde bulundurdukları; LHU’nun ihraç edilmiş hisselerinin %85,42’sine LGI Luxembourg’un, %14,58’ine ise LGI’ın sahip olduğu; ayrıca LHU’nun Türkiye’deki Hilton otellerinin işleticisi olan Hilton International Corporation (Hilton International)’ın dolayısıyla da bağlı kuruluşlarının (Hilton International Co. İstanbul Şubesi, Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., İzmir Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Mersin Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Adana Hilton Enternasyonel Ltd.Şti., Kayseri Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Ankara Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş.) hisselerini elinde bulundurduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla LGI Luxembourg ve LHU’nun tüm hisselerinin devralınması sonucunda, Hilton International’ın bağlı kuruluşlarının kontrolü de el değiştirmiş olacaktır.

90

Söz konusu işlem, LHU ve LGI Luxembourg’un (dolayısıyla Türkiye’deki bağlı kuruluşların) kontrollerinde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

İşlem sonucunda hisse devrine konu olan şirketlerin ve bağlı bulundukları HG’nin Türkiye’de ilgili ürün pazarlarındaki cirosu (…………….) YTL olarak gerçekleşmiştir. Buna göre, Tebliğ’de öngörülen ciro eşiği aşıldığından, diğer veriler dikkate alınmaksızın işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, HHC, İstanbul ilinde “beş yıldızlı otel işletmeciliği pazarında” ortak kontrol sahibi olduğu Conrad Oteli vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Conrad İstanbul’un “beş yıldızlı otel işletmeciliği pazarında” 2004 yılı itibarıyla payı % (….)’dur. Devredilen HG’nin kontrolünde olan İstanbul Hilton ve İstanbul Parksa Hilton’un payları ise sırasıyla % (….) ve % (….) (Parksa Hilton dört yıldızlı oteldir) şeklindedir. Devralma işlemi sonrasında sadece İstanbul ili beş yıldızlı otel işletmeciliği pazarında yoğunlaşma artışı (İstanbul Hilton ve Conrad Otellerinin toplam payı % ….) görülecektir. HG ve iştiraki Hilton International’ın Ankara, İzmir, Adana, Mersin ve Kayseri’de işlettikleri otellerin devri sonucunda ise alıcı taraf olan HHC’nin bu illerde her hangi bir otel işletmeciliği faaliyeti bulunmaması sebebiyle yoğunlaşma görülmeyecektir.

Bu çerçevede, anılan devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili

pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.