SK Holdings Co. Ltd. ile Comcast Corporation tarafından bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Yunus SALİH YİĞİT,

Uğur Bilgehan BURHAN, Şeyda EROL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Comcast Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Esra UÇTU, Av. Buğrahan KÖROĞLU

Çitlenbik Sok. 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: SK Holdings Co. Ltd. ile Comcast Corporation tarafından bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.07.2019 tarih ve 4993 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 09.08.2019 tarih ve 2019-2-23/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, SK Holdings Co., Ltd.’in (SK HOLDINGS) kontrolündeki SK Telecom Co., Ltd (SK TELECOM) ile Comcast Corporation’ın (COMCAST) bağlı şirketi CS KJV Holdings, LLC (CS KJV) tarafından SK Telecom CS T1 Co., Ltd. (ORTAK GİRİŞİM) unvanı altında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir.

(5) İşlemin planlanan aşamalarına göre öncelikle SK HOLDINGS’in ORTAK GİRİŞİM’i kuracağı, devamında CS KJV’nin ORTAK GİRİŞİM’de pay satın alacağı, böylece ORTAK GİRİŞİM’de SK HOLDINGS’in %(…..), COMCAST’in ise %(…..) oranında paya sahip olacağı öngörülmektedir. 1

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir” hükmüne yer verilmektedir. Dolayısıyla işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma sayılabilmesi için, “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” unsurlarının karşılanıp karşılanmadığı irdelenmelidir.

(7) Tararlar arasında akdedilen sözleşme hükümlerine göre, ORTAK GİRİŞİM’in işleyişi, karar mekanizması ve denetimi, yönetim kurulu tarafından yürütülecektir. Yönetim kurulu, SK TELECOM tarafından atanan üç müdür ve COMCAST tarafından atanan bir 1 Bildirim Formunda kalan %(…..) payın, US Gaming, LLC’nin elinde olacağı, ancak taraflar ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almayan bu pay sahibinin SK TELECOM üzerinde herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayacağı belirtilmiştir.

19-30/450-195

müdür olmak üzere en fazla beş yöneticiden oluşacak, SK TELECOM ve COMCAST’ın mutabakatı ile atanacak olan ve icra kurulu başkanlığı görevini yürütecek olan temsilci yönetici, ORTAK GİRİŞİM ‘in Asya ve Kuzey Amerika/Avrupa iş kollarının her birinin genel müdürleri de dâhil olmak üzere tüm yetkilileri tayin edecektir. Yönetim kurulu, temsilci yönetici ve genel müdürlerden oluşan yönetim ekibi aracılığıyla ORTAK GİRİŞİM’i yönetecektir. Bütçe, uzun vadeli plan ve diğer stratejik kararların alınması noktasında ana şirketlerin her biri tarafından atanmış en az bir müdürün onayı aranacaktır. Bu bağlamda, ORTAK GİRİŞİM‘in iki ana şirket tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Dosya kapsamındaki bilgilerden ORTAK GİRİŞİM’in, belirsiz bir süre için kurulduğu, ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyette bulunacağı ve temel olarak sponsorluk, ticaret ve turnuva galibiyetlerinden yeterli kaynak sağlayacağı anlaşılmıştır.

(8) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, bildirim konusu işlemin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliği ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu; ayrıca 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu, bu sebeple işlemin izne tabi olduğu sonucuna varılmıştır.

(9) Ana teşebbüslerden SK HOLDINGS, küresel çapta medya, güvenlik, ticaret ve telekomünikasyon gibi geniş bir yelpazede faaliyet göstermektedir. Güney Kore’nin mobil şebekelerinden birini de işleten SK HOLDINGS faaliyetlerini i) kablosuz iletim, telsiz haberleşme ve platform hizmetleri gibi hücresel hizmetler, ii) sabit hat haberleşme hizmetleri, iii) e-ticaret hizmetleri ve iv) portal hizmetleri, güvenlik hizmetleri gibi diğer işler olmak üzere dört ana alanda sürdürmektedir. SK TELECOM Türkiye’de %(…..) pay sahibi olduğu Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. aracılığıyla doğrudan faaliyet göstermektedir. Bağlı şirketleri aracılığıyla dolaylı olarak yer aldığı diğer pazarlar inşaat ürünleri ve kimyasal ürünlerin pazarlanmasıdır. SK HOLDINGS’in Türkiye’de e-spor faaliyeti ise bulunmamaktadır.

(10) Diğer ana teşebbüs COMCAST, küresel bir medya, teknoloji ve eğlence şirketidir. Sky ve NBCU gibi televizyon yayıncılığının yanı sıra Universal Pictures ve DreamWorks Animation markaları altında film ve televizyon içeriği üretimi, satışı ve dağıtımı, üçüncü kişilere lisanslama faaliyetlerinin yanı sıra Comcast Spectacor şirketi aracılığıyla profesyonel spor ve canlı eğlence hizmeti sunmaktadır. COMCAST Türkiye’de başta E! kanalı aracılığıyla sinema ve televizyon programları için lisanslama, dağıtım, TV ve sinema filmi üretimi, müzik yayını ve ticari ürünlerin dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. COMCAST’ın Türkiye’de e-spor faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) COMCAST’ın hâlihazırda sahip olduğu birtakım e-spor takımlarını satın alacak olan ORTAK GİRİŞİM, Güney Kore’de bulunan profesyonel e-spor oyunu takımları ile birlikte diğer e-spor takımları ve bu takımların varlıkları ile yükümlülüklerini işletecektir. Ana teşebbüslerden SK HOLDINGS, ORTAK GİRİŞİM’in faaliyet göstereceği pazarda yer almayacak, diğer ana teşebbüs COMCAST ise Amerika’da Philadelphia, Pensilvanya ve Los Angeles, Kaliforniya’da e-spor takımlarını kendi uhdesinde tutmaya devam edecektir. Taraflar, Kore e-spor liginde ve çeşitli sistemlerde uluslararası düzeyde şampiyonalarda yarışmak üzere e-spor takımlarını sahaya çıkaracak olan ORTAK GİRİŞİM’in faaliyetlerinin odağının Güney Kore ve ABD olacağını; yakın bir tarihte Türkiye’de faaliyet gösterme planının bulunmadığını, SK TELECOM ile COMCAST’ın Türkiye’deki faaliyetlerinin ORTAK GİRİŞİM’in küresel çaptaki faaliyetleri ile örtüşmediğini beyan etmişlerdir.

19-30/450-195

(12) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirimde, küresel örtüşmenin olduğu profesyonel e-spor oyunları pazarının, küresel cirosunun ve seyirci sayısının hızla yükselmesi beklenen gelişmekte olan bir pazar olduğu, gerekli altyapıların kurulum sürecinde olduğu, kurulacak yeni ligler ile izleyici kitlesinin yayılmasının ve reklam, sponsorluk, medya hakları olanaklarının artmasının beklendiği belirtilmiştir. Bu açıklamalardan hareketle, söz konusu pazarın potansiyel girişleri teşvik eden bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.