Saudi Basic Industries Corporation’ın tek kontrolünün Saudi Arabian Oil Company tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN, Ali GEZBELİ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Saudi Arabian Oil Company

Temsilcileri: Sezin Elçin CENGİZ, Gülsen Eylül TOPANOĞLU

Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 K:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Saudi Basic Industries Corporation’ın tek kontrolünün Saudi Arabian Oil Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.05.2018 tarih, 3528 sayı ile giren ve en son 19.08.2019 tarih, 5358 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.08.2019 tarih ve 2019 - 1 - 29 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme R apor u görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu: Saudi Basic Industries Corporation (SABIC)

(4) SABIC, 1976 yılında Suudi Arabistan Krallığı’nda Krallık kararı ile kurulmuş halka açık bir anonim şirkettir. SABIC esas olarak kimyasal emtialar, ara ürünler, polimerler, gübre ve kısmi olarak metallerin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. SABIC’in üretim varlıklarının büyük kısmı Suudi Arabistan’da bulunmaktadır.

(5) Söz konusu şirketin küresel ölçekteki faaliyetleri petrokimyasallar, tarımsal besinler, metaller ve uzmanlıklar olmak üzere dört sınıfa ayrılmaktadır. SABIC’in faaliyetleri (i) petrokimyasallar alanında başta olefinler, gazlar, aromatikler ve klor-alkalli, glikollar, oksijenatların bulunduğu kimyasallar ile polimer üretimi, (ii) tarımsal besinler alanında amonyak ve üre bazlı gübrelerin üretimi, (iii) metaller alanında araba parçaları, kaplama levhaları, yağ bidonları ve birçok ev aleti gibi ürünlerde girdi olarak kullanılan uzun ve yassı çelik üretimi, (iv) uzmanlık iş kolunda ise amorf termoplastik polieterimid reçineleri, modifiye polifenilen eter reçineleri; reçine sistemlerinin, dolgularının, katkılarının ve alev geciktiricilerin kombinasyonuna dayalı bileşikler, termostat sistemlerinde parça veya katkı maddesi olarak kullanılan uzmanlık materyalleri ve katkı maddeleri ile işlevsel formlu film ve levha ürünlerinin üretimi alanlarından oluşmaktadır.

(6) SABIC’in Türkiye’deki faaliyet alanını esas olarak çeşitli polimerler, kimyasallar ve uzmanlık ürünlerinin satışı oluşturmaktadır. Şirketin Türkiye’de herhangi bir üretim

tesisi bulunmayıp, bu ürünlerin yurt içine satışı yurt dışında bulunan iştirakleri vasıtasıyla yapılmaktadır. Ayrıca SABIC’in Türkiye’de tamamına sahip olduğu Sabic Petrokimya Ticaret Ltd. Şti. (SABIC TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. SABIC TÜRKİYE, SABIC’in sınırlı sayıdaki ürünü için Türkiye, Avrupa, Kıbrıs, Azerbaycan, Kuzey Afrika ve Güney Afrika’daki pazarlama faaliyetlerini yürütmekte olup, Türkiye’de satış yapmamaktadır.

(7) SABIC, Suudi Borsasında işlem görmekte olan bir şirket olup, şirketin ana hissedarı mevcut devralma işleminde SABIC üzerinde sahip olduğu %(…..) oranındaki hisseyi devreden Public Investment Fund of Saudi Arabia’dır (PIF). SABIC’in kalan %(…..) oranındaki hissesi halka açıktır ve bu hisselerin %(…..)’si Suudi Arabistan’da resmi bir kurum olan Sosyal Sigortalar Genel Kurumuna (General Organization for Social Insurance) aittir.

G.1.2. Devralan: Saudi Arabian Oil Company (SAUD I ARAMCO)

(8) SAUDI ARAMCO, Suudi Arabistan Krallığı’nda Krallık kararı ile kurulmuş halka açık bir anonim şirketidir. SAUDI ARAMCO esas olarak ham petrolün aranması, üretimi ve pazarlanması ile nispeten daha düşük oranda rafine ürünlerinin ve petrokimyasalların üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki esas faaliyetini ham petrol tedariki oluşturmaktadır.

(9) SAUDI ARAMCO’nun küresel ölçekteki faaliyetleri petrol, gaz, rafine ürünler ve kimyasallar olmak üzere dört sınıfa ayrılmaktadır. Anılan faaliyetleri (i) petrol alanında beş tür ham petrolün yanında baz yağlar ve bitmiş yağlayıcı ürünlerin üretimi, (ii) gaz alanında petrokimyasal ve inşaat malzemeleri sanayileri için hammadde olarak etan, likit ve kondanse doğal gaz üretimi, (iii) rafine ürünleri alanında neft, benzin, jet yakıtı/yağı, dizel, sıvı yakıt ve asfalt üretimi, (iv) kimyasallar alanında ise olefinler, aromatikler, metan temelli türevler ve sentetik kauçuklar gibi petrokimyasallardan ve az sayıdaki klorin temelli ürünlerin üretimi alanlarından oluşmaktadır.

(10) SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki satışlarının %(…..)’ini ham petrol oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra SAUDI ARAMCO Türkiye’de aralarında polibütadiyen kauçuk, polietilen ve polipropilen reçinelerin olduğu petrokimyasallar ve diğer kauçuk malzemelerinin satışını gerçekleştirmektedir.

G.2. İlgili Pazarlar

G.2.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler

(11) Bildirime konu işlem neticesinde yatay ve/veya dikey örtüşmenin ortaya çıktığı ürünlere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:

(12) - Bütadiyen Kauçuk (BR): BR iki şekilde bulunmaktadır: (i) solüsyon halinde bütadiyen kauçuklar, (ii) emülsiyon halinde bütadiyen kauçuklar. Solüsyon halindeki bütadiyen kauçuklar, polibütadiyen kauçuk (PBR) ve Solüsyon Stiren Bütadiyen Kauçukları (SSBR) içerir. Emülsiyon halindeki bütadiyen kauçuk, Emülsiyon Stiren Bütadiyen Kauçukları (ESBR) ve (Akrilo) Nitril Bütadiyen Kauçukları (NBR) içerir.

 PBR: PBR, bütadiyen natrium kullanılarak polimerizasyon sonrasında

oluşturulmaktadır. Aşınma ve elastikiyeti son derece iyi seviyelerde olduğu için

birçok alanda kullanılabilmektedir. Düşük sıcaklıklarda dinamik yorulmaya karşı

direnci yüksek olan PBR, aynı ortamlarda yüksek esnekliğe de sahiptir. Tek

başlarına kullanıldıklarında ise işlenebilme özellikleri zayıftır. Her ne kadar

PBR’nin geniş bir uygulama alanı bulunsa da büyük çoğunluğu otomotive

ilişkin ürünlerde yer almaktadır. PBR’nin talep büyüklüğü de otomotiv

sektöründeki büyüme ve yenilenme hızına bağlılık göstermektedir. İşlem taraflarının her ikisi de PBR tedarik etmekle birlikte, SABIC diğer üç bütadiyen kauçuk ürününü (SSBR, ESBR ve NBR) ne üretmekte ne de tedarik etmektedir. PBR ayrıca polistirenin üretiminde de girdi olarak kullanıldığından tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır.

 SSBR: PBR’ye stirenin ilavesiyle üretilmektedir. Düşük ve orta stiren ve bütadiyen ile kısmi blok kopolimerlerden oluşan genel amaçlı elastomerlerdir. Başlıca kullanım alanı otomotiv endüstrisi, özellikle yüksek performans lastik üretimidir.

 ESBR: Yüksek işlenebilirlik özelliğine sahip olan ve aşınmalara, ısıya, yıpranmaya, polar çözeltilere, seyreltilmiş asitlere ve seyreltilmiş bazlara karşı dayanıklılık gibi özellikleri üstün şekilde barındıran bir sentetik kauçuk türüdür. Çoğunlukla araba imalatında ve hafif kamyon lastiklerinin imalatında ve kamyon (retread) bileşimlerinde kullanılır. ESBR’nin diğer yaygın kullanım alanları arasında; mutfakta kullanılan ev eşyaları altlıkları, süzme tahtası tablaları, ayakkabı tabanları ve topukları, konveyör kayışları, sünger nesneler, yapıştırıcılar, otomobil paspasları, frenler ve debriyaj pedalları, hortumlar, V kayışları, yer döşemeciliği, askeri tank paletleri, sert kauçuktan pil kutusu kılıfları, haddelenmiş contalar, kauçuk oyuncaklar, dökme kauçuk ürünler, yemek paketleme, ayakkabı tabanlıkları, kablo yalıtım ürünleri ve kılıfları bulunmaktadır.

 NBR: Bir tür sentetik kauçuktur ve yaygın olarak endüstriyel ve otomotiv kauçuk ürünleri endüstrilerinin en işlevsel maddesi olarak bilinir. NBR, aslında, doymamış akrilonitril ve bütadiyen copolimerlerinin karmaşık bileşimidir. Fiziksel ve kimyasal özellikleri polimerin bileşimindeki akrilonitril yapısına göre değişiklik göstermekle birlikte (polimerin bileşimindeki akrilonitril arttıkça, yağlara karşı dayanıklılık artmakta ancak maddenin esnekliği azalmaktadır), sentetik kauçuğun bu türü genelde yağa, benzine ve diğer kimyasallara karşı dayanıklıdır ve yağa, benzine ve diğer kimyasallara karşı dayanıklılık gerektiren geniş kullanım alanlarında kullanılmaktadır. Otomotiv sanayinde, yağ ve benzin için kullanılan hortumlarda ve mühürlerde kullanılmaktadır. NBR’nin -40 dereceden +120 dereceye kadar dayanabilen yapısı, onu olağandışı otomotiv uygulamaları için ideal materyal haline getirmektedir. NBR ayrıca, dökme kauçuk ürün, ayakkabı, yapıştırıcı, sünger, genişletilmiş köpük ve yer paspasları üretiminde de kullanılmaktadır.

(13) - Stiren: Berrak, renksiz ve sıvı halde bulunan ara bir kimyasal ürün olup, son

kullanımı yoktur. Polistiren ve EPS (Expandable Polystyrene -genleşebilir polistiren)

tanecikleri üretiminde esas madde olarak ve çeşitli plastik ve sentetik kauçuk üretimi

için komonomer olarak kullanılır. Stiren temel olarak, dünyadaki stiren tüketiminin

yaklaşık üçte ikisini oluşturan polistiren ve genleşebilir polistiren şeklinde kullanılır. Bir

diğer temel kullanımı ise, stiren bütadiyen kauçuğu (emülsiyon stiren bütadiyen

kauçuğu ve çözelti stiren bütadiyen kauçuğu da dâhil olmak üzere) akrilonitril-

bütadiyen-stiren ve stiren-akrilonitril reçineleri üretiminde yer almasıdır.

(14) - Polistiren (PS): Çeşitli tüketim mallarını üretmek için kullanılan termoplastik bir

reçinedir. Sert bir köpük materyali ve PS film formunda tipik bir katı materyal olarak

bulunmaktadır. PS, en çok kullanılan plastik türlerinden biridir. Yaygın olarak, yiyecek

servis kapları, oyuncaklar, hassas elektronik eşyaların nakliyesi için yastıklama ve

yalıtım gibi çeşitli tüketim mallarında kullanılır. Ayrıca, patlayıcı madde pentan ile stirenin askıda polimerizasyon ile genleşmiş polistirene dönüştürülebilir.

(15) - Etilen Propilen Terpolimer Kauçuk (EP(D)M): Sentetik kauçuk malzemelerinin etilen- propilen elastomer familyası şunları içermektedir: etilen- propilen kopolimerler (iki monomerden yapılmaktadır: etilen ve propilen) (EPM) ve etilen- propilen terpolimerler (etilen, propilen ve bir dien-bileşenden yapılmaktadır) (EPDM), her ikisi birlikte EP(D)M olarak anılmaktadır.

(16) EPDM, dünya genelindeki toplam EP(D)M üretiminin yaklaşık %85’ini, EPM ise kalan %15’i teşkil etmektedir. EPM, etilen ile propilenin organik bir çözücüde (örn. n- heksan) kopolimerizasyonu suretiyle veya bir katalizör ilave ederek sıvı fazda üretilmektedir. EPDM üretimi EPM üretimine benzerdir; tek fark olarak, polimerizasyon reaksiyonu sırasında polimer zincirine küçük miktarda üçüncü bir monomer katılmaktadır.

(17) Küresel EP(D)M üreticilerinin çoğunluğu sentetik kauçuk üretim tesislerinde hem EPM hem de EPDM üretmektedirler. EPM ve EPDM’nin üretim süreçleri aynı üretim hatlarında gerçekleştiğinden, EPM ve EPDM arasında tedarik tarafında yüksek derecede ikame edilebilirlik bulunmaktadır. EPDM üreticileri önemli maliyetlere maruz kalmaksızın kolaylık EPM üretimine geçebilir ve bunun tersi de mümkündür.

(18) EP(D)M ozona, yaşlanmaya, havaya ve yüksek sıcaklıklara karşı üstün rezistans göstermektedir. Doğal kauçuk, stiren-bütadiyen kauçuk ve bütadiyen kauçuk gibi diğer genel amaçlı kauçuklardan daha iyi yaşlanma rezistansına sahiptir. Ateşe dayanıklı hidrolik sıvılar, ketonlar, sıcak ve soğuk su ve alkaliler de dahil çok çeşitli sıvılara karşı rezistanslıdır.

(19) EP(D)M bir emtia sayılmaktadır. Büyük ölçüde homojendir ve bir müşteri, dünyanın hangi bölgesinde üretildiğine bakılmaksızın, bir tedarikçinin EP(D)M’nin diğer bir tedarikçinin EP(D)M’siyle doğrudan ikame edilebilir olmasını bekleyebilir. Her ne kadar EP(D)M’nin geniş bir uygulama alanı bulunsa da büyük çoğunluğu otomotive ilişkin ürünlerde yer almaktadır. EP(D)M’nin talep büyüklüğü de otomotiv sektöründeki büyüme ve yenilenme hızına bağlılık göstermektedir.

(20) - Polietilen (PE): Düşük maliyetli yüksek hacimli, kristalin yapısında bir emtia plastiğidir. Monomerlerin birbirine tepki gösterdiği ve uzun bir polimer zinciri oluşturduğu polimerizasyon süreciyle etilenden türetilmektedir. PE çok çeşitli uygulamalarda ve özellikle de aşağıdakilerde kullanılmaktadır:

 Film ve levha üretimi: Bu uygulamalar küresel PE talebinin %53’ünden fazlasını

temsil etmektedir. Film kategorisi, gıda ambalajlarından çöp torbalarına, streç

filmlere ve shrink film ambalajlara kadar çeşitlilik gösteren çoklu uygulamaları

içerir.

 Üflemeli kalıplama ve enjeksiyonlu kalıplama: Küresel PE talebinin neredeyse

%25’ini temsil etmektedir. Üflemeli kalıplı PE, süt, meyve suyu, motor yağı ve

çamaşır deterjanları, vb. şişelerinin ambalajlanmasında (filmler, kaplamalar,

torbalar, membranlar da dahil) ve üretiminde kullanılmaktadır. Enjeksiyonlu

kalıplı PE ev gereçleri, oyuncaklar, gıda kapları ve otomotiv parçaları gibi

uygulamalarda kullanılmaktadır.

 Boru ve profiller (esas olarak inşaat endüstrisi için): Bu uygulamalar küresel PE

talebinin neredeyse %8’ini temsil etmektedir.

(21) Kullanılan sınıfa göre üç tip PE bulunmaktadır: (i) yüksek yoğunluklu PE (HDPE), (ii)

düşük yoğunluklu PE (LDPE) ve (iii) doğrusal düşük yoğunluklu PE (LLDPE).

 HDPE, diğer PE sınıflarına göre daha kristallidir. HDPE, yüksek yoğunluğundan ötürü gazlara ve buharlara karşı iyi bir kimyasal rezistansa ve az geçirgenliğe sahip katı bir üründür. En çok kullanılan plastiklerden biri olup, genelde gider borularının, katı kapların (ör. süt şişeleri, deterjan şişeleri), oyuncakların ve büyük üflemeli kalıpların (ör. çöp kutuları, otomotiv yakıt tankları, geniş borular) üretiminde kullanılmaktadır. HDPE ayrıca enjeksiyonlu kalıplı eşyaların üretiminde kullanılmaktadır. Etilen ile olefin komonomerlerin polimerizasyonu yoluyla düşük basınçlı süreçlerle üretilmektedir. Reaksiyon 100°C’ye kadar ısılarda ve 50 bar’ın altındaki basınçlarda meydana gelir. Ürün sonra bir ekstrüdere transfer edilir ve gönderim için pelet haline getirilir.

 LDPE’nin nispeten daha zayıf bir moleküllerarası gücü vardır. Esnektir, çatırtıya karşı dirençlidir ve güçlüdür. Genelde araba çamurlukları, oyuncaklar, atletik mallar, esnek bahçe hortumları, alışveriş torbaları, plastik paketler, der sızdırmazlık malzemeleri, yapıştırıcılar, filmler ve kaplama uygulamaları gibi daha yumuşak ve daha esnek plastik ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır. Yüksek basınçlı işlemlerle üretilmektedir. Tipik bir yüksek basınçlı işlemde, etilen girdisi arıtılmış bir geri dönüşüm akımıyla karıştırılmaktadır. Başlatıcı ve zincir aktarım ajanları karışıma ilave edilir ve bu sonra 200°C üzerinde ısılarda yaklaşık 3.000 bara kadar sıkıştırılır. Ürün sonra eriyik durumda alınır, ekstrüdere sokulur ve gönderim için pelet haline getirilir.

 LLDPE, LDPE’ye çok benzerdir. Gerilebilirdir ve stres altında esner, ama ayrıca yüksek çarpma ve patlamaya karşı da çok dirençlidir. Özellikleri, formül bileşenlerinde uyarlama yapılarak değiştirilebilir. LLDPE esas olarak kapaklarda, film (ör. plastik paket) veya ambalaj uygulamalarında (ör. plastik torbalar) ve gittikçe artan ölçüde de enjeksiyonlu veya kırıcı-kalıplı eşyalarda, membranlarda ve borularda kullanılmaktadır. Düşük basınçlı işlemlerle etilenin çeşitli olefinlerle polimerizasyonuyla üretilir. Etilen ve bir komonomer, 90°C üzerindeki ısılarda ve 25 bardan daha az basınçta bir reaktörde katalizör parçacıklarının bulunduğu bir reaksiyon yoluyla tanecikli bir ürün oluşturmak için polimerize edilir.

(22) - Polipropilen Bileşikleri: Polipropilen bileşikleri, polipropilen reçine ve darbe arttırıcı,

astar boya, pigment ve katkı maddesi gibi ürüne istenilen karakteristik özelliğini veren

diğer bileşenlerden üretilen bir plastik çeşididir. Polipropilen bileşikleri geniş

karakteristik özelliklere sahip olmakla birlikte otomotiv, elektrik uygulamaları, yapı,

inşaat ve mobilya gibi çok çeşitli müşteri uygulamalarında/sektörlerde

kullanılmaktadır.

(23) - Polipropilen reçineleri (PP reçineleri): Propilenden türetilen bir polimerdir. Düşük

maliyetli bir emtia plastiktir, yüksek hacimlerde kullanılmaktadır ve PE’den sonra en

çok üretilen ikinci emtia plastiktir. PP reçinelerinin özellikleri PE’nin özelliklerine

benzerdir, ancak PP reçineleri nispeten daha serttir ve ısıya daha dayanıklıdır. Emtia

plastikleri arasında en düşük yoğunluğa PP sahiptir ve en hafif polimerlerden biridir.

PP reçineleri dolayısıyla güç, esneklik, hafiflik ve ısıya dayanıklılık gerektiren çok

çeşitli plastik ürün için kalıplanmakta veya ekstrüde edilmektedir.

(24) PP reçineleri özellikle yeniden kullanılabilir kaplar, kırtasiye, çevirmeli kapaklı şişeler,

laboratuvar malzemeleri, ambalaj (yoğurt kapları ve cips paketleri dâhil) ve otomotiv

çamurlukları dâhil plastik uygulamalarda kullanılmaktadır. Geleneksel plastik

uygulamalara ilaveten, PP reçineleri ayrıca halatlar, halılar, döşeme ve giysi gibi lifli uygulamalarda da kullanılmaktadır.

(25) PP reçinelerinin en büyük kullanıcısı, toplam tedarikin yaklaşık %30’unu tüketen ambalaj sanayi olup, bunu her biri toplam tedarikin yaklaşık %13’ünü tüketen elektrik ve ekipman üreticileri, her biri toplam tedarikin yaklaşık %10’unu tüketen ev gereçleri ve otomotiv sanayi ve toplam tedarikin %5’ini tüketen inşaat malzemeleri takip etmektedir.

(26) Polimer zincirinin bileşimine göre belirlenen üç ana PP reçine familyası bulunmaktadır: Homopolimer reçineler, etki kopolimer reçineler (veya blok kopolimer PP) ve random kopolimer reçineler.

(27) - MMA: Metanol ve asetondan üretilmektedir. Keskin bir kokuya sahip olan yanıcı ve renksiz sıvı niteliğinde olan bu madde, tehlikeli bir hava kirletici olarak sınıflandırılmaktadır. MMA, çoğunlukla polimetil metakrilat tabaka haline polimerizasyon yoluyla işlenen meta-petrokimyasal bir maddedir. Diğer metakrilatların üretimi için de hammadde olarak kullanılır. MMA ayrıca, PVC için dönüştürücü olarak kullanılan kopolimer metil metakrilat-bütadiyen stirenin üretimi için de kullanılmaktadır. MMA’nın diğer uygulama alanları arasında, yüzey kaplamaları, yapıştırıcılar ve kalça ve diz protezlerinde kullanılan bağlayıcılar (tutturucular) yer almaktadır.

(28) - Polimetil Metakrilat (PMMA): PMMA, yüksek ultraviyole rezistansı, mükemmel saydamlığı, gücü, su rezistansı ve açık hava dayanıklılığı olan bir akrilik polimeridir ve reçine veya levha halinde mevcuttur. Metil metakrilatın polimerizasyonuyla (MMA) elde edilir. Tüketimin yaklaşık üçte ikisi, ekstrüzyon veya döküm ile üretilen levhalar halindedir; gerisi ise çeşitli şekillerde kalıplanmaktadır.

(29) PMMA, ev aletlerinin, optik ortamların (DVDler, lensler) ve elektronik eşyaların yanı sıra, yan farların, arka farların ve gösterge tablosu camının üretimi için araba endüstrisi gibi çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır. PMMA ayrıca aydınlatılmış reklam uygulamalarında ve mağaza içi teşhirde kullanılmaktadır. PMMA-bazlı sıhhi tesisat gereçleri çoğunlukla banyo küvetlerinin ve duş teknelerinin üretiminde kullanılmaktadır. Bu ürünlere yaygın olarak “akrilik cam” adı verilmektedir ve Plexiglas, Perspex, Acrylite, Acrylplast ve Lucite ticari isimleriyle bilinmektedirler.

(30) - Ham Petrol: Yaygın olarak petrol olarak bilinen ham petrol, yeryüzünün altındaki jeolojik oluşumlarda doğal olarak oluşan sarımsı siyah bir sıvıdır. Ham petrol, normalde, çok sayıda üründe rafine edilir. Ham petrolün büyük çoğunluğu yakıt üretiminde kullanılsa da nafta, etilen, çözücüler, yağlar ya da bitüm gibi birçok başka ürün de ham yağdan üretilir. Rafine edilmemiş ham petrol, buharla parçalama yoluyla etilen üretimi için kullanılabilmektedir. Bu işlemle, ham petrol, önceden ısıtıldıktan sonra doğrudan buhar kırma fırınlarında hammadde olarak kullanılır. Artık gaz ham petrol işlemenin bir yan ürünü olarak ortaya çıkabilir. Ham petrolün bir başka alt pazar ürünü de büyük ocaklarda ham petrolün kısmen yanmasından ortaya çıkan karbon siyahıdır.

(31) - Karbon Siyahı: Karbon siyahı, karbon partiküllerinin kümeleşmesi halinde bulunan, neredeyse saf bir katı karbon şeklidir. Karbon siyahının fiziksel görünümü siyah, ince taneli bir topak ya da toz halindedir. Minimum miktarda oksijen, hidrojen ve azot içeren %95’ten fazla saf karbondan oluşur. Karbon siyahı, fiziksel, elektriksel ve optik özellikleri geliştirmek için farklı uygulamalarda kullanılmaktadır. Başlıca kullanımlarından biri, kauçuk cinslerinin kullanıldığı kauçuk ürünleri için takviye ve performans katkısı olarak kullanılmasıdır. Karbon siyahı, doğal ve sentetik

elastomerler, kükürt, işleme yağları ve çeşitli organik kimyasallar ile harmanlanır ve

daha sonra, çeşitli vulkanize (sertleştirilmiş) kauçuk ürünleri üretmek için ısıtılır.

(32) Yukarıda yer verilen genel bilgiler çerçevesinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri

arasındaki yatay ve dikey örtüşmelere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

PS’nin üretiminde stiren girdi olarak kullanılmaktadır. Ayrıca PBR de polistirenin

PS Yok Var üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de polistiren satışını taraflardan yalnızca SABIC gerçekleştirmektedir.

PBR, polistirenin üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de hem SAUDI ARAMCO

PBR Var Var

hem de SABIC tarafından PBR satışı gerçekleştirilmektedir.

SSBR’nin üretiminde girdi olarak stiren ve PBR

B kullanılmaktadır. Türkiye’de SSBR’nin satışı

SSBR Yok Var

R alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO faaliyet göstermektedir.

ESBR’nin üretiminde de stiren girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de ESBR’nin satışı

ESBR Yok Var

alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO faaliyet göstermektedir.

Stiren, PS’nin üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Ayrıca SSBR ve ESBR üretiminde

Stiren Yok Var de girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de stiren satışı alanında taraflardan sadece SABIC faaliyet göstermektedir.

PP bileşiklerinin üretiminde PP reçineleri girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de PP bileşiklerinin

PP Bileşikleri Yok Var

satışını taraflardan yalnızca SABIC gerçekleştirmektedir.

PP reçineleri, PP bileşiklerinin üretiminde girdi

PP reçineleri Var Var olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de tarafların her ikisi de PP reçineleri satışı gerçekleştirmektedir. MMA, PMMA üretiminde girdi olarak

MMA Yok Var kullanılmaktadır. Türkiye’de MMA satışını taraflardan sadece SABIC gerçekleştirilmektedir. PMMA üretiminde MMA girdi olarak

PMMA Var Var kullanılmaktadır. Türkiye’de tarafların her ikisi de PMMA satışı gerçekleştirmektedir.

Ham petrol karbon siyahı üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de ham petrol satışı

Ham Petrol Yok Var

alanında taraflardan sadece SAUDI ARAMCO faaliyet göstermektedir.

Karbon siyahı üretiminde ham petrol girdi olarak

Karbon Siyahı Yok Var kullanılmaktadır. Türkiye’de karbon siyahı satışını taraflardan sadece SABIC gerçekleştirmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

G.2.2. İlgili Ürün ve Coğrafi Pazar

(33) Dosyadaki bilgilere göre, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak kesiştiği “HDPE”, “LDPE”, “LLDPE”, “PBR”, “EP(D)M”, “PMMA” ve “PP reçineleri” ürün pazarları ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir. Öte yandan işlem taraflarının faaliyetleri Türkiye’de “PS”, “stiren”, “PBR”, “SSBR”, “ESBR”, “PP reçineleri”, “PP bileşikleri”, “MMA”, “PMMA”, “ham petrol” ve “karbon siyahı” pazarlarında da dikey olarak kesişmektedir.

SAUDI ARAMCO ve devre konu SABIC uluslararası ölçekte faaliyette bulunan firmalardır. İlgili ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde değişmemekte ve arz bakımından coğrafi pazar tanımları genellikle ülkeler arasında farklılık göstermemektedir. Ancak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) kapsamını belirleyen 2. maddesi çerçevesinde dosya bakımından, işlemin Türkiye içinde yaratacağı etkinin değerlendirilmesi esas olacağından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, ilgili ürünlerin küresel niteliği dikkate alındığında, yapılan analizlerde dünya pazarı da göz önünde bulundurulmuştur.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Niteliği

(34) Bildirim konusu işlemin temelini SAUDI ARAMCO ve PIF arasında 27.03.2019 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. SAUDI ARAMCO ham petrol, doğal gaz ve yağ temelli ulaşım yakıtları (aromatikler de dahil) gibi üst ürünlerde faaliyet gösterirken, SABIC (esas olarak olefinlerden türetilen) alt petrokimyasallara ve özel kimyasallara odaklanmaktadır.

(35) Bu noktada öncelikle, işlem taraflarının her ikisinin de Suudi Arabistan Krallığı kararı ile kurulmuş olması ve devralan SAUDI ARAMCO’nın tamamının Krallık’a; devre konu SABIC’in ise %(…..)’inin PIF’e [1] ait olması nedeniyle tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde sayılıp sayılmayacağının açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde, SAUDI ARAMCO ve SABIC’in, Krallık’tan bağımsız olarak faaliyet gösteren kendine ait yönetimleri ile bağımsız şirketler olduğu; devletin her iki şirketin de günlük faaliyetlerine ve karar alma sürecine dâhil olmadığı değerlendirilmektedir. Taraflar daha önceki işlemlerinde ayrı yasal başvurularda bulunmuşlardır ve kendilerini tek bir gruba dâhil olarak tanıtmamışlardır. Şirketlerin yönetim kurullarında örtüşen üyeler bulunmamaktadır ve ayrıca tarafların yıllık finansal tabloları birbirlerinin gelirlerini konsolide etmemektedir. Son olarak, dosya konusu işleme ilişkin olarak ilgili ticari bilgilerin paylaşılmasının sağlanması için takımlar (clean team) oluşturulmuştur. Tüm bu bilgilerden, tarafların her ne kadar Krallık’ın hissedarlığında bulunuyor olsalar da, bağımsız karar aldıkları ve farklı ekonomik birimler oldukları anlaşılmaktadır.

(36) Netice itibarıyla, bildirim konusu işlem; SABIC’in (…..)% hissesi ve tek kontrolünün [2] SAUDI ARAMCO’ya geçmesi sonucu SABIC’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 1 PIF’in tamamı Krallık’a aittir ve yönetim kurulu üyeleri devlet yetkilileridir.

[2] SABIC’in kalan %(…..) hisseye sahip ortaklarından hiç birinin yönetimde negatif kontrol hakkı bulunmamaktadır.

söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması

nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

G.3.2. Esasa İlişkin Değerlendirme

G.3.2.1. Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları

(37) Aşağıdaki tablolarda dosya kapsamında etkilenen pazarlara ve tarafların bu

pazarlardaki satış değeri ve satış hacmi bazında paylarına yer verilmiştir:

Tablo 2: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Değeri, ABD Doları, %)

Pazar Payı

Coğrafi (Yatay/

No Etkilenen Pazar SAUDI

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

Tablo 3: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Hacmi, Kiloton, %)

Pazar Payı

Coğrafi (Yatay/

No Etkilenen Pazar SAUDİ

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

3 Taraflar polipropilen bileşiklerine ilişkin Türkiye pazar payı bilgisi sunamamışlardır. Bununla birlikte

03.05.2018 tarih ve 18-13/232-107 sayılı kararın alınmasına esas teşkil eden Bildirim Formunda

SABIC’in 2017 Türkiye pazar payı hacim bazında %(…..) olarak belirtilmiştir.

G.3.2.2. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi

G.3.2.2.1. Devralmanın Yatay Boyutu

(38) Tarafların faaliyetleri arasında küresel ölçekte ve yatay anlamda örtüşen 28 adet ürün bulunmaktadır. Bunlar etilen, polietilen, etilen glikoller, polialkilen glikoller, propilen, polipropilen reçine, polipropilen bileşikler, butanol, ham C4, bütadiyen, polibütadiyen kauçuk, rafinat-2, butil kauçuk, EP(D)M, benzen, fenol, aseton, paraksilen, amonyak, etanolaminler, metanol, metil metakrilat, polimetil metakrilat ve MTBE isimli emtia petrokimyasallarıdır. Taraflar ayrıca petrokimyasal olmayan akaryakıt, reformat, benzin ve artık gaz ürünlerinde de küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Aşağıda detaylı olarak açıklanacağı üzere tarafların Türkiye pazarında satışını gerçekleştirdiği ve yatay anlamda örtüşen ürünler şunlardır: PBR, EP(D)M, HDPE, LDPE, LLDPE, PMMA ve PP Reçineleri.

(39) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) da açıklandığı gibi işlem taraflarının pazar payları ve işlem öncesi ve sonrasındaki Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI), pazarın yoğunlaşma seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir.

(40) Yukarıda yer verilen Tablo 2 ve 3’teki pazar paylarına bakıldığında, bildirim konusu işlem neticesinde SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki yatay etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer ve hacim bazında sırasıyla PBR’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); EP(D)M’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); HDPE’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); LDPE’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); LLDPE’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PMMA’nın tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PP reçinelerinin tedariki pazarında ise %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşecektir.

(41) Yatay Kılavuz’da, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Yukarıda yer verilen pazar payları bu bağlamda değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin EP(D)M, HDPE, LDPE, PMMA ve PP reçinelerinin tedariki pazarlarında hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Bu sebeple devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi kapsamında bu pazarlara yönelik daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılmamıştır. Öte yandan, tarafların toplam pazar paylarının anılan eşiğin üzerinde kaldığı PBR ve LLDPE pazarlarına yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

- PBR

(42) Türkiye’de PBR’nin tedariki pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 4: Türkiye’de PBR Tedariki Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Değeri Bazında Pazar Payları (%)

2016 2017 2018

PBR-Pazar Payları Satış Satış Satış Satış Satış Satış

Shazand (Arak)

Petrochemical (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Company (Arak PC)

The Goodyear Tire &

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Rubber Company

PJSC

Kaynak: Bildirim Formu

(43) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı üzere, işlem taraflarının pazar payları son üç yıl içerisinde istikrarlı bir biçimde artış göstermektedir. Özellikle SABIC’in pazar payında 2016 yılına kıyasla ciddi bir artış olmuştur. Bildirim konusu işlem sonrasında da SAUDI ARAMCO’nun PBR tedariki pazarındaki payı satış hacmi bakımından %(…..); satış değeri bakımından %(…..) olacak ve SAUDI ARAMCO pazardaki lider oyuncu haline gelecektir.

(44) Durum böyle olmakla birlikte, PBR tedariki pazarı çok büyük oranda ve artan bir eğilimle ithalata dayalı olarak varlığını sürdürmekte ve PBR ithalatının önünde önemli bir giriş engeli bulunmamaktadır. Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslere bakıldığında, Türkiye PBR tedariki pazarında işlem tarafları haricinde pek çok oyuncu yanında küresel ölçekte faaliyet gösteren ve yüksek pazar payına sahip firmaların da olduğu görülmektedir.

(45) Buna ek olarak, PBR müşterileri genel olarak otomotiv sektöründe yer alan araç lastik üreticileridir ve büyük müşteriler yüksek derecede fiyat odaklı olarak aynı anda birden fazla tedarikçi ile çalışmaktadır. Pazardaki büyük alıcıların yanında çok sayıda küçük alıcı da bulunmaktadır.

(46) PBR tedariki pazarı çok büyük bir oranda ithalata dayalı olarak varlığını sürdürdüğünden ve PBR’nin ticareti esas olarak küresel çapta gerçekleştiğinden küresel pazardaki durumun göz önünde bulundurulması gerekmektedir. SABIC küresel ölçekte oldukça düşük bir pazar payına sahiptir (satış hacmi bakımından %(…..), satış değeri bakımından %(…..)) ve bildirim konusu işlem sonrasında SAUDI ARAMCO küresel pazarda satış hacmi bakımından %(…..) satış değeri bakımından ise %(…..)’lik bir pazar payına sahip olacaktır. Bunun yanında küresel pazarda işlem taraflarının haricinde büyük lastik üreticileri ve çok sayıda teşebbüsün faaliyette bulunmaya devam edeceği görülmektedir.

(47) Netice itibarıyla her ne kadar SAUDI ARAMCO Türkiye PBR tedariki pazarında satış hacmi bakımından %(…..), satış değeri bakımından %(…..)’lik bir pazar payına ulaşsa da pazarın çok büyük bir oranda ithalata dayalı olmasına bağlı olarak pazarda küresel çapta faaliyet gösteren büyük teşebbüslerin bulunması, ithalata ilişkin önemli bir giriş engelinin olmaması, pazarda güçlü alıcıların varlığı, alıcıların aynı anda birden fazla tedarikçiyle çalışabiliyor olması ve küresel pazarda çok sayıda rakibin bulunması gibi nedenlerle dosya konusu işlem neticesinde PBR’nin tedariki pazarında hâkim durum

yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

- LLDPE

(48) Aşağıdaki tabloda Türkiye’de LLDPE’nin tedariki pazarında faaliyet gösteren şirketlerin pazar payları yer almaktadır.

Tablo 5: Türkiye’de LLDPE Tedariki Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Değeri Bazında Pazar Payları (%)

2016 2017 2018

LLDPE-Pazar Payları Satış Satış Satış Satış Satış Satış

- DuPont de Nemours, Inc.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

- Dow Chemical Company

National Petrochemical

Qatofin Company Limited

Kaynak: Bildirim Formu

(49) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, SABIC işlem öncesinde pazarda lider durumda olmakla birlikte, pazar payı düşüş eğilimi göstermektedir. SAUDI ARAMCO ise oldukça düşük bir pazar payına sahip olmakla birlikte işlem sonrasında hacim bazında %(…..); değer bazında ise %(…..)’lik bir pazar payına sahip olacak ve pazarda lider oyuncu konumuna gelecektir.

(50) LLDPE tedariki pazarı nerdeyse tamamen [4] ithalata dayalı olarak varlığını sürdürmekte olup, LLDPE ithalatının önünde önemli bir giriş engeli de bulunmamaktadır. Bu çerçevede, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslere bakıldığında Türkiye LLDPE tedariki pazarında işlem tarafları haricinde küresel ölçekte faaliyet gösteren ve yüksek pazar payına sahip firmaların olduğu görülmektedir. Bunun yanında pazarda pek çok oyuncu da faaliyette bulunmaktadır.

(51) LLDPE tedariki pazarı neredeyse tamamen ithalata dayalı olarak varlığını sürdürdüğünden ve LLDPE’nin ticareti esas olarak küresel çapta gerçekleştiğinden, küresel pazardaki durumun da göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Bildirim konusu işlem sonrasında SAUDI ARAMCO küresel pazarda satış hacmi bakımından %(…..); satış değeri bakımından ise %(…..)’lik nispeten düşük bir pazar payına sahip olacaktır. İşlem sonrasında ise yaklaşık %(…..)’lik bir artış meydana gelecektir. Bunun yanında küresel pazarda işlem taraflarının haricinde çok sayıda teşebbüsün faaliyette bulunmaya devam edeceği görülmektedir.

(52) Netice itibarıyla her ne kadar SAUDI ARAMCO Türkiye LLDPE tedariki pazarında satış hacmi bakımından %(…..) değer bazında ise %(…..)’lik bir pazar payına ulaşsa da, pazarın çok büyük bir oranda ithalata dayalı olmasına bağlı olarak pazarda küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunması, ithalata ilişkin 4 PAGEV Türkiye Polietilen Sektör İzleme Raporu 2017, sf. 15.

önemli bir giriş engelinin bulunmaması, işlem sonrasında küresel pazarda elde edilecek pazar payının düşük olması ve küresel pazarda çok sayıda köklü teşebbüsün faaliyette bulunması gibi nedenlerle, dosya konusu işlem neticesinde LLDPE’nin tedariki pazarında hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

G.3.2.2.2. Devralmanın Dikey Boyutu

(53) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) birleşme devralma işleminin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün azaltılması olarak ifade edilmiştir. Pazarı kapamaya yol açan unsurlar, pazara girişleri veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazarı kapama etkisinin varlığından söz edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan çıkmak zorunda kalması şartı aranmaz. Birleşmenin rakipleri dezavantajlı konuma getirerek etkin şekilde rekabet edemeyecek olmalarına yol açması bunun için yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen teşebbüslerin ve muhtemelen bazı rakiplerinin işlem sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde yükseltebilme imkânı elde etmeleri durumunda pazarı kapamanın etkilerinin rekabeti engelleyici nitelikte olacağı kabul edilmektedir.

(54) Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilir. Birinci tür pazarı kapama, girdi kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazarı kapama ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Müşteri kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir.

(55) Tarafların küresel ölçekte birbirlerinin ürünlerine girdi olarak kullanılan ve aralarında alt pazar-üst pazar ilişkisi olan toplamda 22 ürün bulunmaktadır. Türkiye’de ise, Tablo-1’de de ayrıntılı olarak yer verildiği üzere, işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü pazarlar “PS”, “stiren”, “PBR”, “SSBR”, “ESBR”, “PP reçineleri”, “PP bileşikleri”, “MMA”, “PMMA”, “ham petrol” ve “karbon siyahı” pazarlarıdır.

(56) Tarafların bu pazarlardaki paylarına bakıldığında bildirim konusu işlem neticesinde SAUDI ARAMCO’nun Türkiye’deki dikey etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer ve hacim bazında sırasıyla PBR’nin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PMMA’nın tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PP reçinelerinin tedariki pazarında %(…..) ve %(…..); PS’nin tedariki pazarında ≤%(…..); stiren’in tedariki pazarında ≤%(…..); SSBR’nin tedariki pazarında ≤%(…..); ESBR’nin tedariki pazarında ≤%(…..); PP bileşiklerinin tedariki pazarında 2017 yılı pazar payı bilgisine göre sadece hacim bakımından %(…..); MMA’nın tedariki pazarında ≤%(…..); ham petrolün tedariki pazarında ise ≤%(…..) olarak gerçekleşecektir. Öte yandan, taraflar karbon siyahının tedariki pazarı bakımından pazar payı bilgisi sunamamışlardır. SABIC’in karbon pazarındaki payına ilişkin yapılan pazar araştırması sonucunda intikal eden bilgilerde de pazar payı bilgisine ulaşılamamıştır.

(57) Dikey Kılavuz’da birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, SAUDI ARAMCO’nun

bildirim konusu işlem sonrasında dikey örtüşmenin gerçekleştiği pazarlarda elde edeceği pazar paylarının kısıtlı olacağı göz önünde bulundurulduğunda dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama (girdi/müşteri kısıtlaması) endişesinin bu pazarlar bakımından söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(58) Öte yandan, SABIC’in ham petrolün alt pazarında bulunan karbon siyahı pazarındaki pazar payı bilgisine ulaşılamamış olsa da, hem SAUDI ARAMCO’nun ham petrolün tedariki pazarındaki payının kısıtlı bir düzeyde olması hem de taraflarca beyan edildiği üzere 2018 yılında küresel çapta SAUDI ARAMCO tarafından SABIC’e satılan ürünlerin toplam değerinin, SAUDI ARAMCO’nun toplam cirosunun yaklaşık %(…..)’lik bir kısmını oluşturması ve SABIC tarafından küresel çapta SAUDI ARAMCO’ya satılan ürünlerin toplam değerinin de SABIC’in cirosunun %(…..)’inden küçük bir bölümünü teşkil etmesi, diğer bir deyişle her bir tarafın diğer tarafın genel satışlarında oldukça düşük bir yer kaplamasından dolayı bildirim konusu işlemin bu pazarda pazar kapama riskine yol açmasının muhtemel olmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca karbon siyahı ürününün ticaretinin küresel çapta gerçekleştiği ve işlem sonrasında SAUDI ARAMCO’nun küresel çapta hacim bazında %(…..) ve değer bazında %(…..) gibi oldukça kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı göz önünde bulundurulduğunda da söz konusu pazarda herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir. G.3.2.3. Koordinasyon Doğurucu Etkilerin Değerlendirilmesi

(59) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceğini belirtmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir. Kılavuz, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde ilgili pazarın özelliklerine ilişkin teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü mevcut verinin değerlendirileceğini ifade etmektedir.

(60) PBR ve LLDPE’nin tedariki pazarları, büyük oranda ithalata dayalı olarak varlığını sürdüren ve küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu pazarlar olma niteliğini taşımaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında tarafların hem Türkiye hem de küresel pazarda nispeten düşük bir pazar payına sahip olacağı ve ayrıca hem Türkiye hem de küresel pazarda ciddi anlamda rekabet etme gücüne sahip çok sayıda teşebbüsün varlığını sürdürmeye devam edeceği hususları bir arada değerlendirildiğinde, işlemin koordinasyon doğurucu etkilere neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(61) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(62) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.