Imperial Chemical Industries PLC'nin tüm hisselerinin Akzo Nobel N.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: M. Sıraç ASLAN, Süreyya Çakın, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Hilal YILMAZ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Akzo Nobel N.V.

Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Yelda ÜREY.

Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Akzo Nobel N.V.

Strawinskylaan 2555, PK:75730 Amsterdam 1070 AS

HOLLANDA

- Imperial Chemical Industries PLC

20 Manchester Square Londra, W1U 3AN, BİRLEŞİK

KRALLIK

E. DOSYA KONUSU: Imperial Chemical Industries PLC’nin tüm hisselerinin Akzo Nobel N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.11.2007 tarih ve 7233 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 23.11.2007 tarih ve 7797 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.12.2007 tarih ve 2007-1-136/Öİ-07-HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.12.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/216 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-90 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Dosya kapsamındaki ilgili ürün pazarı olan dekoratif boya pazarında tarafların 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaları nedeniyle işlemin izne tabi bir devralma olduğu,

- İşlemin ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde hakim duruma yol açan veya mevcut hakim durumu güçlendiren nitelikte olmadığı,

bu nedenlerle dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Akzo Grubu (Devralan)

Bildirim konusu işlemde devralan taraf olan Akzo Nobel N.V. (Akzo), 80’den fazla ülkede sağlık ürünleri, boyalar (yüzey kaplamaları) ve kimyasallar pazarlarında faaliyet gösteren Hollanda merkezli çokuluslu bir şirkettir. Akzo, Türkiye’de Marshall Boya ve Vernik A.Ş., Akzo Nobel Kemipol A.Ş., Akzo Nobel Boya A.Ş. ve International Paints Ltd. Şti. unvanlı iştirakleri bulunmaktadır. Akzo’nun boya pazarı haricinde Türkiye’de faaliyette bulunduğu biofarmosötik pazarındaki iştirakleri olan Organon İlaçları A.Ş. ve Intervet Veteriner İlaçları Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. ise Schering-Plough Corporation’a satılmaktadır. Akzo Grubu’nun 2006 yılında elde ettiği dünya çapındaki cirosu yaklaşık 13,7 milyar Avro (yaklaşık 24.769 milyar YTL)’nun yaklaşık 330,3 milyon Avro (yaklaşık 597 milyon YTL)’su Türkiye’de elde edilmiştir.

H.1.2. ICI Grubu (Devralınan)

Imperial Chemical Industries PLC (ICI) 50’den fazla ülkede boyalar, endüstriyel yapıştırıcılar, özel kullanımlı kolalar, özel kullanımlı polimerler ve elektronik malzemeler pazarlarında faaliyet gösteren Birleşik Krallık merkezli halka açık bir şirkettir.

ICI’ın 2006 yılında elde ettiği dünya çapındaki cirosu yaklaşık 7.108 milyar Avro (yaklaşık 12.851 milyar YTL)’nun yaklaşık 18,4 milyon Avro (yaklaşık 33,26 milyon YTL)’su Türkiye’de elde edilmiştir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya konusu işlem, yüzey boyaları (kaplamaları) ve endüstriyel kimyasallar pazarında dünya çapında faaliyet gösteren ICI’ın, sağlık ürünleri, yüzey boyaları (kaplamaları) ve kimyasallar pazarlarında faaliyet gösteren Akzo tarafından devralınması işlemidir. Her iki teşebbüsün örtüşen faaliyet alanının yüzey boyaları ve kimyasallar pazarı olduğu görülmektedir. Türkiye’de ICI’ın endüstriyel kimyasallar pazarında faaliyetinin bulunmadığı göz önüne alınırsa, örtüşmenin sadece yüzey boyaları pazarında gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

Yüzey boyaları genel olarak dekoratif boyalar, koruyucu boyalar, endüstriyel ahşap cilaları, paketleme boyaları, otomotiv boya tamamlayıcıları ve deniz boyaları alt gruplarına ayrılmaktadır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, Akzo ve ICI’ın Türkiye’deki söz konusu alt pazarlardaki faaliyet karşılaştırması şu şekildedir:

Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, devralan ve devralınan teşebbüslerin faaliyet alanlarında sadece dekoratif boyalar pazarında örtüşme bulunmaktadır. Dekoratif boyalar, duvarlar, tavanlar, kapılar, pencere çerçeveleri ve normalde mimari yapıların süslenmesi veya inşası sırasında, yapıların içinde veya dışında kullanılan diğer yüzeyler için birçok farklı boyayı ifade etmektedir.

Devralınan şirket olan ICI’ın Türkiye’deki satışları yalnızca dekoratif boyalar (kaplamalar) satışından oluşmaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı “dekoratif kaplama pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dekoratif boyaların ülkenin tamamında talep edilmesi ve pazarlanması göz önüne alındığında, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti” sınırları olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, ayrı birer teşebbüs olan Akzo’nun, ICI’ın tüm hisselerini devralması işlemidir. Dolayısıyla başvuru konusu kontrolün devredileceği işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Yapılan izin başvurusu, dünya çapındaki bu devralma anlaşmasının Türkiye ayağını oluşturmaktadır. Akzo Grubu’nun 2006 yılında Türkiye’de elde ettiği yaklaşık 109 milyon Avro (197 milyon YTL) cirosu dekoratif boyalar satışından elde edilmiştir. ICI ise 2006 yılında Türkiye’de dekoratif boyalardan 0,6 milyon Avro (1.084.000 YTL) ciro elde etmiştir. Ayrıca Akzo, dekoratif boya pazarında %(…)’luk bir paya sahiptir. Dolayısıyla 25 milyon YTL’lik ciro ve % 25’lik pazar payı eşikleri aşıldığından, söz konusu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Söz konusu devir işleminin pazardaki etkilerini görmek için teşebbüslerin ve rakiplerinin dekoratif boyalar pazarındaki paylarına bakıldığında aşağıdaki tablo görülmektedir:

Tablo 2: 2006 Yılı Pazar Payları

Şirket Adı Pazar Payı (%)

Akzo (….)

Tablodan da görüleceği üzere, devralma işlemi ile Akzo’nun %(…) olan pazar payı, %(…)’a çıkacaktır. Dolayısıyla Akzo’nun pazarda hakim durumda bulunmadığı, devir işlemi ile de pazardaki durumunun neredeyse hiç değişmeyeceği görülmektedir. Bu nedenle, bildirim konusu devir işleminin, devralan taraf olan Akzo’yu hakim duruma getirerek rekabetin önemli ölçüde azaltılması etkisini doğurabilecek bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.