Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.'nin tasfiyesiz devir yoluyla Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet

Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Aytül TOKATLI

E. DOSYA KONUSU: Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz devir yoluyla Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2007 tarih ve 8341 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 26.12.2007 tarih ve 2007-3-190/Öİ-07-OTÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 31.12.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/268 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz devir yoluyla Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işleminin, devralınan teşebbüsün kontrolünde değişikliğe yol açmadığı, bu nedenle başvuruya konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı,

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş. (Uzunköprü A.Ş.)

Devralınan taraf Uzunköprü A.Ş. karma hayvan yemi ve ayçiçeği çekirdeğinin işlenmesi sonucu elde edilen küspe ve ham yağ üretmektedir. Uzunköprü A.Ş.’nin

08-01/11-8

fabrikası şu anda kiralık ve fason olarak devralan Kırklareli Yem ve Tic. San. A.Ş. tarafından işletilmektedir. Şirketin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.

Tablo 1 –Uzunköprü A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Pay Oranı (%)

Tarım ve Kredi Koop. Merkez Birliği (…..)

(…..)

Tarım Kredi Koop. Bölge Birliği

(…..)

Kırklareli Yem San. ve Tic. A.Ş.

(…..)

Diğer

Toplam 100.00

Kaynak:Bildirim Formu

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Tarım Kredi Koop. Bölge Birliği’nin, 1581 sayılı Tarım Kredi Kooperatifleri ve Birlikleri Kanunu uyarınca Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Uzunköprü A.Ş. Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edilmektedir.

Uzunköprü A.Ş.’nin 2006 yılı net satışları (…………) (………………….)YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Namık Bostancı (Yönetim Kurulu Başkanı), Cesarettin Aydın (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Mustafa Erhan , Ferhat Erkut ve Soner Kundak’tan oluşmaktadır.

H.1.2. Kırklareli Yem San. Tic. A.Ş. (Kırklareli A.Ş.)

Devralan taraf Kırklareli. A.Ş. karma hayvan yemi ve ayçiçeği çekirdeğinin işlenmesi sonucu elde edilen küspe ve ham yağ üretmektedir. Kırklareli A.Ş. faaliyet gösterdiği Trakya Bölgesi’nde yem ve ham yağ pazarında %(…)’lik pazar payına sahiptir. Kırklareli A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 2 – Kırklareli A.Ş’nin Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Pay Oranı (%)

Tarım ve Kredi Koop. Merkez Birliği (….)

(….)

Tarım Kredi Koop. Tekirdağ 1. Bölge Müdürlüğü

(….)

Diğer (Çeşitli Tarım Kredi Koop.)

Toplam 100.00

Kaynak:Bildirim Formu

Kırklareli A.Ş, Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edilmektedir. Diğer ortaklar ise yine Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği’ne bağlı kooperatiflerdir.

Kırklareli A.Ş.’nin 2006 yılı net satışları (……………….) (……………………………….) YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Namık Bostancı (Yönetim Kurulu Başkanı), Cesarettin Aydın (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Mustafa Erhan, Ferhat Erkut ve Soner Kundak’tan oluşmaktadır. Hem devralan hem de devralınan teşebbüsün yönetim kurulu üyeleri aynı kişilerdir.

H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu devralma işlemi ile birlikte Uzunköprü A.Ş.’nin tasfiyesiz devri gerçekleşecektir. Her iki teşebbüs de “Yem ve Ham Yağ” pazarında faaliyet

08-01/11-8

göstermektedir. Söz konusu ürünlerin Trakya Bölgesi’ndeki toplam üretimi sırasıyla (…….) Ton ve (……...) Ton civarındadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, başvuru konusu işlemin amacının, Uzunköprü A.Ş.’nin yetersiz sermaye yapısı, üretilen ürünlerin kalite yönünden piyasada tutunamaması sonucu daralan pazar payı gibi nedenlerden dolayı birleşme ile birlikte daha etkin bir yapıya kavuşturulması olduğu anlaşılmıştır. Uzunköprü A.Ş. kiralık ve fason olarak Kırklareli A.Ş. tarafından işletilen bir teşebbüs olup her iki teşebbüs de Tarım Kredi Koop. Merkez Birliği tarafından kontrol edilmektedir. Bu bakımdan söz konusu şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta ve tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedirler.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, söz konusu devralma işlemi neticesinde işleme konu teşebbüslerin kontrolünde herhangi bir değişikliğin meydana gelmediği anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin Uzunköprü Yem ve Yağ San. Tic. A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana getirmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.