Indesit Company S.p.A.’nın tam kontrolünün Whirlpool Corporation tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Ümit Nevruz ÖZDEMİR, Beyza AĞVAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Whirlpool Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Esen ERGÜL

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Indesit Company S.p.A.’nın tam kontrolünün Whirlpool Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.08.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2014 tarih ve 2014-2-32/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bahse konu işlem ile Indesit Company S.p.A.’nın (INDESIT) hisselerinin %60,86’sı ve oy hakkının %66,8’i Whirlpool Corporation’a (WHIRLPOOL) devredilecektir [1]. İşlem sonucunda INDESIT’in tam kontrolünün WHIRLPOOL’a geçecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2012/3 sayılı Tebliğ ile Değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin (1) fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.

(5) Dosya mevcutlarından, devre konu INDESIT’in Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi, WHIRLPOOL’un ise dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aştığı; dolayısıyla anılan birleşme işleminin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinin (1) (b) fıkrası kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bildirime konu işlem ile devralınacak olan INDESIT Türkiye’de beyaz eşya üretimi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Başvuruda INDESIT’in 2013 yılında küçük ev aletleri de üretimi ve satışına da başlamış olmakla birlikte satışlarının düşük 1 Başvuruda, WHIRLPOOL’un işlem sonrasında INDESIT’in sermayesinin geri kalan bölümü için halka açık bir alım teklifi yapacağı, tüm INDESIT hisselerinin mevcut hissedarlar tarafından halka açık alım teklifi kapsamında WHIRLPOOL’a satılacağı varsayımından hareketle, teklifinin ardından WHIRLPOOL’un 114.176.966 hisse adedi ve %100 hissedarlık oranı ile INDESIT’in tek hissedarı olacağı belirtilmiştir.

14-28/557-240

seviyede olduğu belirtilmiştir. WHIRLPOOL ise Türkiye’de beyaz eşya, buzdolabı kompresör, mutfak ve küçük ev aletleri satışı yapmaktadır. Başvuru formunda INDESIT’in çamaşır makinesi, kurutma makinesi, bulaşık makinesi, buzdolabı, dondurucu, fırın, ankastre ocak ve davlumbaz sattığı; Whirlpool’un ise sadece buzdolabı ve dondurucu satmakta olduğu ifade edilmiştir. İki teşebbüsün Türkiye’de satmakta olduğu küçük ev aletleri arasında tost makineleri ve yiyecek hazırlama aletleri örtüşmektedir.

(7) WHIRLPOOL’un buzdolabı kompresörleri hariç ilgili ürün pazarlarındaki payı %(…..) veya altındadır. Başvuruya konu işlemin gerçekleşmesi halinde buzdolabı pazarında yoğunlaşma yaşanmayacaktır. Diğer ürünlere ilişkin pazarlarda ise pazar payı çok az miktarda artacak, INDESIT’in en yüksek pazar payına sahip olduğu dondurucu pazarında dahi işlem sonrası ulaşılan pazar payı 2013 verisi dikkate alındığında %(…..)’nin altında kalacaktır. Buzdolabı ve dondurucu pazarlarıyla dikey ilişkili olan buzdolabı kompresörü pazarında ise INDESIT’in faaliyeti bulunmaması nedeniyle yoğunlaşma görülmeyecektir.

(8) İlgili ürün pazarlarında rakiplerin konumu incelendiğinde 2013 verilerine göre INDESIT’in buzdolabı pazarında dördüncü, dondurucu pazarında ise üçüncü olduğu görülmüştür. WHIRLPOOL dondurucu pazarında faaliyet göstermekle birlikte %(…..)’in altında pazar payına sahiptir. WHIRLPOOL buzdolabı kompresörleri pazarında 2011 yılında rakipleri arasında (…..), 2012 yılında (…..), 2013 yılında ise (…..) olmuştur. Bu bilgiler ışığında işlem taraflarından birinin ilgili pazarların herhangi birinde hakim durumda olduğunu söylemek mümkün değildir.

(9) 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesinin “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır” hükmü uyarınca bir pazarda hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.

(10) Bildirim konusu işlem taraflarının hakim durumda olduğunu söylemek, dolayısıyla söz konusu işlem ile hakim durumun daha da güçleneceğini söylemek mümkün değildir. Ayrıca dosya kapsamında belirlenebilecek ilgili pazarlarda yoğunlaşma seviyesinde büyük bir değişiklik gözlenmeyecektir. Bu nedenle, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaati oluşmuştur.

14-28/557-240

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.