Indorama Ventures Pcl’nin, bağlı şirketi olan Indorama Netherlands B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Gülçin DERE, Öykü SARIASLAN, Emine HARMANKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Indorama Netherlands B.V.

Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:17

34394 Levent /İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Indorama Ventures Pcl’nin, bağlı şirketi olan Indorama Netherlands B.V. aracılığıyla INVISTA Resins & Fibers GmbH’nin çıkarılmış hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.01.2019 tarih, 121 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 18.02.2019 tarih, 1116 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.02.2019 tarih ve 2019-1-2/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Indorama Ventures Pcl’nin (IVL) yüzde yüz bağlı şirketi olan Indorama Netherlands B.V. (INDORAMA) aracılığıyla INVISTA Resins & Fibers GmbH’nin (INVISTA RESINS) sermayesini oluşturan çıkarılmış hisselerin tamamını Arteva Holdings GmbH’den (ARTEVA) devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bunun yanı sıra IVL, INVISTA Textiles (U.K.) Limited’ten (INVISTA TEXTILES) ilgili fikri mülkiyet haklarını da devralacaktır. INVISTA RESINS’in yüzde yüz sahibi ARTEVA olup, işleme izin verilmesi halinde INVISTA RESINS’in tek kontrolü IVL’ye geçecektir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu: INVISTA Resins & Fibers GmbH (INVISTA RESINS)

(5) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) orijinli elyaf, resin ve ara maddeler şirketi olan INVISTA RESINS, INVISTA Grubu’nun bir parçasıdır. INVISTA Grubu ise, ABD merkezli çok uluslu bir şirketler topluluğu olan Koch Industries Inc.’nin (KOCH GRUBU) iştirakidir. INVISTA RESINS'in %100 pay sahibi ARTEVA olup, ARTEVA, KOCH GRUBU tarafından kontrol edilmektedir.

(6) KOCH GRUBU rafinaj, kimyasallar ve bioyakıtlar, orman ve tüketici ürünleri, gübreler, polimerler ve elyaflar, elektronik bileşenler, süreç ve kirlilik kontrol ekipmanı ve teknolojileri, emtia ticareti, mineraller, enerji, çiftçilik, cam, baskı ve paketleme,

kurumsal yazılım ve yatırımlar alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerden oluşmaktadır.

(7) INVISTA RESINS, PET cipsleri [1] üretimi başta olmak üzere, esas olarak kord bezi iplikleri ve mekanik kauçuk (MRG) iplikleri gibi ürünler için kullanılan PET endüstriyel iplik cipsleri ve otomotiv koltukları, ev tekstili, mühendislik plastikleri ve benzeri için kullanılan PET tekstil cipsleri üretimi ve satımı konusunda faaliyet göstermektedir. Ayrıca şirket, süt ürünleri için kilitler/kapaklar, kahve folyo ambalajı, plastik kartlar gibi ürünler için kullanılan PET film cipsleri ile bira şişeleri, fıçıları, gazsız içecekler, gıda ambalajları, tıbbi uygulamalar ve benzeri içecek ve gıda ambalajları için kullanılan PET şişe cipsleri satışı da yapmaktadır. Şirket bunlara ilave olarak, içecek ve gıda ambalajları segmenti kapsamında, ambalaja eklenerek, oksijene duyarlı ürünlerin (örneğin bira, meyve suyu, şarap, ketçap gibi) paketleme ömrünü uzatan bariyer katmanı ürünlerinin üretiminde kullanılan PET cipsleri (PET bariyer katmanı cipsleri) de satmaktadır.

(8) INVISTA RESINS, PET cipslerin üretimi için kullanılan hammadde (özellikle DMT [2] ve PTA) üretimi ve satışı gerçekleştirmemektedir. Bu bağlamda, PTA, DMT ve MEG alımını dışardan sağlamaktadır. PTA’yı yıllık sözleşmeli iki tedarikçiden sağlamakta olup, DMT’yi ise üç yıllık sözleşmeli bir tedarikçiden temin etmektedir. Diğer taraftan devre konu şirketin şişe, iplik, film gibi alt pazardaki ürünlere ilişkin üretimi bulunmamaktadır.

(9) IVL, taraflar arasında akdedilen 20.12.2018 tarihli Hisse Alım Anlaşması ile INVISTA TEXTILES’den devre konu teşebbüsün faaliyetlerini sürdürmek için ihtiyaç duyduğu ilgili fikri mülkiyet haklarını da devralacaktır. INVISTA TEXTILES, Invista (U.K.) Holdings Limited’in %100 iştiraki olup, KOCH GRUBU tarafından kontrol edilmektedir.

(10) Devre konu fikri mülkiyet hakkı PET bariyer katmanı üretiminde kullanılan kimyasaldır. Bu kimyasal sayesinde PET şişe cipsi PET bariyer katmanına dönüşebilmekte ve ortaya özel bir ürün çıkmaktadır. IVL, devralma ile birlikte bu kimyasalın fikri mülkiyet hakkına sahip olacak ve özel nitelikli bir PET bariyer katmanı üretme imkanına sahip olacaktır.

(11) Devre konu fikri mülkiyet hakları mevcut durumda INVISTA TEXTILES’e ait olup, INVISTA RESINS’in faaliyetleri sırasında ihtiyaç duyduğu/kullandığı bazı patent ve marka haklarından oluşmaktadır. Dolayısıyla, anılan fikri mülkiyet hakları içerisinde, devre konu ve/veya grup şirketlerince sahip olunan/kullanılan bir (münhasır ya da gayrı-münhasır) lisans bulunmadığı ve ayrıca INVISTA TEXTILES’in devre konu hakları mevcut durumda herhangi bir üçüncü kişiye lisanslamadığı ifade edilmiştir. G.1.2. Devralan: Indorama Ventures Pcl (IVL) - Indorama Netherlands B.V. (INDORAMA)

(12) Dosya konusu devralma işleminde devralan INDORAMA olup, INDORAMA’nın sermayesinin tamamı, merkezi Bangkok, Tayland’da bulunan halka açık bir şirket olan IVL’ye aittir. IVL, nihai olarak Aloke LOHIA ve Suchitra LOHIA tarafından kontrol edilmektedir.

1 Dosyadaki bilgilere göre, PET resin, Polyester resin, PET cips, Polyester cips terimleri teknik olarak aynı ürünleri ifade etmektedir.

[2] Pet cipsi üretimi için gerekli ana kimyasal paraksilendir (PX). PX, oksidasyona tabi tutularak terraflatik asitin türleri olan PTA veya DMT’ye dönüştürülmektedir.

(13) INDORAMA herhangi bir ekonomik faaliyette bulunmamakla birlikte, uzun süreden

beri şirketlerinin hisselerini elinde bulundurduğu IVL Grubu adına şirket alımları

gerçekleştirmektedir.

(14) IVL’nin faaliyet alanları ise hammadde ticareti, PET ticareti ile elyaf ve iplik

ticaretinden oluşmakta olup bu faaliyetlerin ayrıntılarına aşağıda yer verilmektedir: Hammadde Ticareti: IVL hammadde ticareti kapsamında; saflaştırılmış tereftalik asit (PTA [3]), etilen gilikol (MEG [4]), saflaştırılmış etilen oksit (PEO [5]) ve saflaştırılmış izoftalik asit (PIA [6]) imal etmekte ve satışını yapmaktadır. Buna ek olarak dietilen glikol (DEG) ve trietilen glikol (TEG [7]) üretmektedir.

PET Ticareti: PET ticareti kapsamında, polietilen tereftalat (PET [8]) resin üretilmekte ve küçük cipslere (PET cipsi [9]) bölünerek satışı gerçekleştirilmektedir. PET cipsleri ana olarak içecek kapları/kutuları (PET şişe cipsleri), ayrıca gıda, ilaç ve ev ürünlerinin paketlemesinde ve endüstriyel paketleme uygulamalarında kullanılmaktadır. Büyük çoğunluğu gazlı alkolsüz içecekler, su, enerji içecekleri, buzlu çay, meyve suları ile diğer tür içecekler ve sıvılar için içecek sektöründe ambalaj malzemeleri üretmek amacıyla kullanılır. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, IVL, ön kalıplar (preform), kapaklar ve şişeler ile esnek gıda ambalajı, ısı yalıtımı ve bant uygulamaları da dahil olmak üzere birçok kullanım alanı bulunan ve PET filme dönüştürülebilen PET cipsleri (PET film cipsleri) üretmekte ve satmaktadır.

Elyaf ve İplik Ticareti: IVL, bu iş kolunda (i) polyester tekstil cipsleri (PET tekstil cipsleri), (ii) geri dönüştürülmüş polyester tanecikleri, (iii) tek ve iki bileşenli polyester ve poliolefin elyafları, (iv) polyester kesikli elyaflar ile (v) naylon, polyester, suni ipek, aramid veya melezlerinden (örneğin naylon ve aramid karışımından) elde edilen tekstil ve yüksek mukavemetli filament iplikleri ve kumaşları üretip satmaktadır. IVL ayrıca, yalnızca kendi ihtiyacı için yüksek dayanıklı endüstriyel iplik üretiminde kullandığı özel nitelikli PET cipsler (PET endüstriyel iplik cipsleri) üretmektedir.

(15) IVL Grubu Türkiye’de PET şişe cipsleri imal etmekte ve satmakta; ayrıca ithalat

yoluyla PTA, PIA, PET film cipsleri, PET tekstil cipsleri, polyester filament iplikleri,

polyester kesikli elyaflar, çift bileşenli PET elyaf özleri, çift bileşenli polimer elyaf

özleri, %100 poliprobilen monofiberler, naylon 66 esaslı endüstriyel iplikler, kord bezi

iplikleri ve MRG iplikleri satmaktadır.

PTA, PET resinleri ve polyester kesikli elyaf ve polyester filament iplik gibi ürünler de dahil olmak

üzere, polyester ürünlerinin üretiminde esas olarak prekürsör veya hammadde olarak kullanılan beyaz

toz formunda bir organik asittir.

MEG organik bir bileşiktir. Saf halde, kokusuz, renksiz, şurup kıvamında, tatlı bir sıvıdır. Otomobil

radyatörleri için antifriz, PET ve diğer polyester ürünlerinin üretiminde hammadde olarak

kullanılmaktadır.

PEO deterjan, koyulaştırıcı, çözücü, plastik ve çeşitli organik kimyasalların üretiminde kullanılır.

PIA, metaksilen hammaddesinden üretilir; renksiz katı organik bir bileşiktir. Saflaştırılmış izoftalik

asidin temel endüstriyel kullanımları polietilen tereftalat resin üretimi içindir.

DEG ve TEG çoğunlukla doğal gaz dehidrasyonu için kullanılır.

PET resin, alıcılara, genellikle cips formunda satılmaktadır. PET resin cipsleri ısıtılarak eritilmiş sıvı

haline getirilmektedir. Bu sayede kolayca her türlü şekle sokulabilmektedir.

PET resin satış öncesi henüz kesilerek tanecik haline getirilmemiş maddeyi; PET cipsi ise satış için

tanecik haline getirilmiş PET resini ifade etmektedir.

(16) PET şişe cips pazarında IVL Grubu’nun Türkiye’de tamamı INDORAMA’ya ait olan Indorama Ventures PET Sanayi A.Ş. ve Indorama Ventures Çorlu Pet Sanayi A.Ş. olmak üzere iki bağlı şirketi bulunmaktadır.

G.2. İlgili Pazar

(17) Devre konu INVISTA RESINS Türkiye’de PET endüstriyel iplik cipsi ve PET bariyer katmanına yönelik faaliyette bulunmaktadır.

(18) Pet cipsi üretimi için gerekli ana kimyasal paraksilendir (PX). PX, oksidasyona tabi tutularak terraflatik asitin türleri olan PTA veya DMT’ye dönüştürülmektedir. PTA’nın difonksiyonel bir alkol çeşidi -genellikle- MEG ile bir araya getirilerek polimerleşme adı verilen kimyasal reaksiyona girmesi suretiyle amorf (transparan) yapıda bir polyester polimer elde edilmektedir. Uzun zincirli bir yapısı olan bu polyester polimer, ekstrüzyon [10] ve soğutma işlemlerinden sonra PET cipsleri oluşturacak şekilde küçük parçalara kesilmektedir. Söz konusu kimyasala nihai kullanım amacına göre çeşitli katkı maddeleri eklenerek üç çeşit PET cipsi oluşturulmaktadır. Bunlar sırasıyla; şişe sınıfı (PET şişe cipsi üretimi), elyaf sınıfı (PET tekstil cipsi veya PET endüstriyel iplik cipsi üretimi), film sınıfından (PET film cipsi üretimi) oluşmaktadır.

(19) Devre konu INVISTA RESINS üretim süreçlerinde ana girdi olarak PTA, MEG, DMT ve az miktarda PIA; PET cipsi üretiminde ise genelde girdi olarak PTA ve PIA kullanılmaktadır. PIA çoğunlukla PET şişe cipsi ve PET bariyer katmanı (cipsi) üretiminde; PTA ise tüm PET cips çeşitleri üretiminde kullanılmaktadır.

Şekil 1: Bildirim Konusu İşlemde Türkiye Pazarındaki Ürünler Arasındaki İlişki

IVL Türkiye Pazarı INVISTA RESINS

Faaliyetleri Türkiye Pazarı

Faaliyetleri

PIA Pet Bariyer

Katmanı Cipsi

Pet Endüstriyel

PTA İplik Cipsi

Kord Bezi İpliği

MRG İpliği

(20) PTA, PET resini gibi polyester ürünlerinin üretiminde esas olarak öncül veya hammadde olarak kullanılan, ince beyaz toz formunda organik bir bileşiktir. PTA, PET resin formülasyonunun yaklaşık olarak %86’sını oluşturmaktadır. PTA’nın üretimi, 10 Ekstrüzyon, silindirik bir metal bloğun bir kovan içine yerleştirilerek ıstampa vasıtasıyla uygulanan basma kuvveti etkisiyle matris deliğinden geçirilmesi işlemidir.

PX’in havadaki oksijenle oksidasyonu, ko-oksidasyon tekniği ve çok kademeli oksidasyon gibi birçok farklı yöntemle gerçekleştirilebilir.

(21) PIA, metaksilenin (MX) oksidasyonu ve hidrojemasyon ile saflaştırma yoluyla üretilir. Bu renksiz katı, ftalik asit ve tereftalik asitin bir izomeridir. PIA şu süreçlerde/ürünlerde kopolimer olarak kullanılır: (i) PET üretimi ve yapısal gelişimi, (ii) toz boyalar, (iii) tekneler ve depolama tankları gibi çeşitli ürünlerin imalatında kullanılan doymamış polyester resinler.

(22) Rekabet Kurulunun (Kurul) önceki kararlarında, genel olarak PET cipslerinin üretiminin ve tedarikinin, kendi içinde ayrı bir ilgili ürün pazarı teşkil ettiği belirtilmiştir. [11] Bununla birlikte, yakın tarihli kararlarında Kurul, PET (polyester) cips pazarının alt kırılımlarını da incelemiş ve "yüksek viskoziteli" (> 78 ml/g) polyester cipsler ile "düşük viskoziteli" (< 78 ml/g) polyester cipsleri ayrı ürün pazarları olarak kabul etmiştir. [12] İlgili kararlarda belirtildiği üzere, düşük viskoziteli cipsler çoğunlukla PET tekstil cipsleri ve PET film cipslerinden oluşmakta iken, yüksek viskoziteli cipsler PET şişe cipslerine denk gelmektedir. PET endüstriyel iplik cipsleri ve PET bariyer katmanı cipsleri ise yukarıda bahsedilen PET cipslerinin ileri yoğunlaştırılmış halleridir.

(23) PET endüstriyel iplik cipsleri, PET tekstil cipslerinin ileri yoğunlaşma işleminden geçirilmesi sonucu üretilmektedir. İleri yoğunlaşma ile kastedilen, PET tekstil cipslerinin viskozitesini artırmak ve böylece teknik uygulamalar için gerekli olan yüksek mukavemetli karakteri oluşturmak için ısıtılması ve çeşitli katkı maddelerin tepkimeye sokulmasıdır. PET endüstriyel cipsler, kord bezi iplikleri ve mekanik kauçuk ürünleri iplikleri gibi endüstriyel iplikler için kullanılmaktadır. Mekanik kauçuk ürünlere örnek olarak, taşıma bantları, emniyet kemerleri, yangın hortumları, çatı kaplama membranları, filtreleme ve jeotekstil ürünleri sayılabilir.

(24) PET bariyer katmanı (cipsleri), PET şişe cipslerine özel bir kimyasal eklenmesi yoluyla üretilmektedir. Bu ürünler ambalajların raf ömrünü uzatmak, kaliteyi ve dış görünüşü korumak amacıyla oksijen girişi ve ışık gibi faktörlerden ekstra korunmaya ihtiyaç duyan ambalaj üreticilerine tedarik edilmektedir. Devre konu şirketin PET bariyer katmanı faaliyeti PolyShield ve Oxyclear ürünlerini içermektedir. PolyShield, oksijene duyarlı yiyecekleri ve bira, şarap, meyve suyu, vitamin takviyeli içecekler ve ketçap gibi sıvıları paketlemek ve korumak için gereken raf ömrünü sağlamakta; Oxyclear ise meyve suyu, şarap ve ketçap gibi 12 aydan daha uzun raf ömrüne sahip duyarlı ürünler için ek oksijen bariyeri koruması sağlamaktadır.

(25) PET endüstriyel cipsler kord bezi iplikleri ve MRG iplikleri gibi endüstriyel iplikler için kullanılmakta olup, MRG terimi mekanik kauçuk ürünleri ifade etmektedir. Mekanik kauçuk ürünlere örnek olarak, taşıma (konveyör) bantları, emniyet kemerleri, hortumlar (yangın vs.), çatı kaplama membranları, filtreleme ve jeotekstil ürünleri sayılabilir.

(26) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultunda ilgili ürün pazarları; “PTA üretimi ve tedariki”, “PIA üretimi ve tedariki”, “PET endüstriyel iplik cipsi üretim ve tedariki”, “PET bariyer katmanı cipsi üretimi ve tedariki”, “Kord bezi ipliği üretim ve tedariki” ve “MRG ipliği üretim ve tedariki” pazarları olarak tanımlanmıştır.

[11] Kurulun; 12.03.2014 tarihli, 14-10/188-79 sayılı; 07.09.2006 tarihli, 06-61/825-239 sayılı ve 04.11.2004 tarihli, 04-70/1006-245 sayılı kararları.

12 Kurulun; 10.02.2016 tarihli, 16-04/63-21 sayılı ve 08.01.2015 tarihli, 15-02/24-10 sayılı kararları.

(27) IVL Grubu ve devre konu INVISTA RESINS uluslararası ölçekte satış yapan firmalardır. İlgili ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde değişmemekte ve arz bakımından coğrafi pazar tanımları genellikle ülkeler arasında farklılık göstermemektedir. Ancak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) kapsamını belirleyen 2. maddesi çerçevesinde dosya bakımından, işlemin Türkiye içinde yaratacağı etkinin değerlendirilmesi esas olacağından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, ilgili ürünlerin küresel niteliği (büyük ithalat rakamları [13]) dikkate alındığında, yapılan analizlerde dünya pazarı da göz önünde bulundurulmuştur.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. İşlemin Niteliği

(28) Bildirim konusu işlem, IVL’nin yüzde yüz bağlı şirketi olan INDORAMA aracılığıyla INVISTA RESINS’in hisselerinin tamamını ve tek kontrolünü ARTEVA’dan devralmasına ilişkindir. İşlemin temelini 20.12.2018 tarihinde taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Anlaşması oluşturmaktadır.

(29) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu şirketlerin tüm payları ve tek kontrolü IVL’ye geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

G.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme

(30) Bildirime konu işlemde, dünya genelinde, devralan ve devre konu teşebbüslerin PET cips üretimi ve tedariki faaliyetleri arasında (PET endüstriyel iplik cipsleri haricinde) küresel çapta yatay örtüşme bulunmaktadır. Bununla birlikte, Bildirim Formunda devre konu teşebbüsün Türkiye’de PET şişe cipsleri, PET film cipsleri ve PET tekstil cipsleri satışı olmadığı için tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir.

(31) Diğer taraftan, IVL [14], Türkiye’de PET endüstriyel iplik cipsleri üretimi gerçekleştirmekte ve söz konusu üretimin tamamını kendi endüstriyel iplik üretiminde kullandığını (özgün kullanım) ifade etmektedir. Aşağıda işlemin yatay boyutunun açıklandığı bölümünde detaylı olarak yer verildiği üzere, devralan IVL Grubu'nun halihazırda PET endüstriyel iplik cipsi üretebilen iki teşebbüsü bulunmaktadır ve söz konusu teşebbüslerin üretiminin ancak kendi özgün kullanımlarına yettiği ifade edilmektedir. IVL ayrıca, özgün kullanımı için üretilen PET endüstriyel iplik cipslerinin pazarda satılmayacağını ve dolayısıyla söz konusu pazarda faaliyette bulunmayacaklarını belirtmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetlerinin yatay seviyede fiili olarak örtüşmese de potansiyel olarak kesişebileceği pazarın “PET endüstriyel iplik cipsi pazarı” olduğu değerlendirilmektedir.

(32) INVISTA RESINS’in Türkiye’de yalnızca PET endüstriyel iplik cipsi ve PET bariyer katmanı cipsi ürünlerini tedarik ettiği, IVL’nin ise bu ürünlerin üretiminde girdi olan 13 Kurulun, 10.02.2016 tarihli ve 16-04/63-21 sayılı kararı.

[14] INDORAMA’nın esasen IVL Grubu’nun devralma işlerini gerçekleştirme amacıyla faaliyette bulunması ve devre konu faaliyetlerin (PIA ve PTA üretim ve tedariki) IVL Grubu iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirilmesi nedeniyle değerlendirmeler IVL Grubu üzerinden yapılmıştır.

PTA ve PIA pazarlarında faaliyette bulunduğu dikkate alındığında tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin dikey anlamda örtüştüğü anlaşılmaktadır. Buna ek olarak, IVL’nin Türkiye’deki kord bezi ipliği ve MRG ipliği satışları ile bu ürünlerin üretiminde girdi olarak kullanılan ve INVISTA RESINS tarafından ticareti yapılan PET endüstriyel iplik cipsi ürünü arasında da dikey örtüşme olduğu tespit edilmiştir.

(33) Bu bilgi ve değerlendirmelerden hareketle, dosya kapsamında işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey olarak kesiştiği pazarlar ise “PTA pazarı”, “PIA pazarı”, “PET endüstriyel iplik cipsi pazarı”, “PET bariyer katmanı cipsi pazarı”, “Kord bezi ipliği pazarı” ve “MRG ipliği pazarı”dır.

G.3.2.1. Devralmanın Dikey Boyutu

G.3.2.1.1. PTA Pazarı

(34) Aşağıdaki tabloda üst pazara konu olan PTA pazarında faaliyet gösteren şirketlerin Türkiye’ye yaptığı satış miktarları ve hacimleri bazında pazar payları yer almaktadır: Tablo 1: Türkiye PTA Pazarı Satış Hacmi ve Değeri Bazında Pazar Payları (%)

2015 2016 2017

Satış Satış Satış Satış Satış Satış

POLSKI KONCERN

NAFTOWY ORLEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

SPÓŁKA AKCYJNA

(PKN)

Kore İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Petkim Petrokimya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Holding A.Ş. (PETKİM)

Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(35) Yukarıdaki tablodan anlaşılacağı üzere; IVL’nin 2017 yılında PTA pazarındaki satış hacmi bazında hesaplanan pazar payı %(…..), satış değeri bazında hesaplanan pazar payı %(…..)’dur. Devre konu INVISTA RESINS’in ise Türkiye PTA pazarında herhangi bir satışı bulunmamaktadır. Diğer yandan 2017 yılında anılan pazarda gerçekleşen toplam satış hacminin %(…..)’si Kore’den yapılan ithalat; %(…..)’ü BP satışları; %(…..)’si ise PETKİM satışlarıdır. Özellikle, Kore’den yapılan ithalat toplamı %(…..)’luk payı ile önemli bir rekabetçi güç yaratmaktadır. PTA tedariki pazarında birçok oyuncunun yer aldığı, bu oyuncuların pazar paylarının görece birbirlerine yakın olduğu ve bu nedenle teşebbüslerin birbirleri üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecekleri değerlendirilmektedir.

(36) Bildirim Formunda IVL’nin, PIA ve PTA ürünlerinde Türkiye’ye yönelik satışların tamamını ithalat yoluyla gerçekleştirdiği ifade edilmektedir. Kurulun daha önce almış olduğu kararlarda [15] PTA ürününün Türkiye pazarına ithalat yoluyla girdiği, pazara ithalat yoluyla girmenin kolay olduğu ifade edilmiştir. Aynı kararlarda PTA müşterilerinin kolaylıkla tedarikçi değiştirebilecekleri de belirtilmektedir. Pazarda IVL’den görece yüksek pazar payına sahip oyuncuların varlığı, kolay tedarikçi değişim süreçleri ve yüksek ithalat rakamları nedeniyle, dosya konusu işlemin 15 Kurulun; 08.01.2015 tarihli, 15-02/24-10 sayılı ve 10.02.2016 tarihli, 16-04/63-21 sayılı kararı.

tamamlanması ile PTA pazarında yatay veya dikey herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı anlaşılmaktadır. IVL’nin pazar payının PET endüstriyel iplik cipsi ve PET bariyer katmanı pazarları bakımından girdi kısıtlaması yaratabilecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.

G.3.2.1.2. PIA Pazarı

(37) Aşağıdaki tabloda üst pazara konu olan PIA pazarında faaliyet gösteren şirketlerin Türkiye’ye yaptığı satış miktarları ve hacimleri bazında pazar payları yer almaktadır: Tablo 2: Türkiye PIA Pazarı Satış Hacmi ve Değeri Bazında Pazar Payları (%)

2016 2017

Satış Hacmi Satış Değeri Satış Hacmi Satış Değeri

(LOTTE)

Formosa Chemicals and Fibre (…..) (…..) (…..) (…..)

Corporation (FCFC)

Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(38) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, IVL’nin 2016 yılında PIA pazarındaki satış hacmi bazında hesaplanan pazar payı %(…..)ve 2017 yılında %(…..) dir. Satış değeri bazında ise sırasıyla %(…..); %(…..)’dir. Devre konu INVISTA RESINS’in ise Türkiye PIA pazarında herhangi bir satışı bulunmamaktadır. Diğer yandan 2017 yılında anılan pazarda satış hacmi bazında LOTTE %(…..); FCFC %(…..) ve diğerleri %(…..) pazar payına sahiptir. Özellikle, LOTTE’nin %(…..) payı ile pazarda önemli bir rekabetçi güç yarattığı görülmektedir.

(39) INVISTA RESINS’in üretim süreçlerinde kullandığı hammaddeler PTA, MEG ve DMT'dir. Devre konu şirketin, senelik olarak (…..) ton PTA, (…..) ton MEG ve (…..) ton DMT'ye ihtiyaç duyduğu ifade edilmiştir. Buna karşın INVISTA RESINS üretim süreçlerinde kullanmak amacıyla her yıl yaklaşık olarak (…..) ton PIA’ya ihtiyaç duymaktadır. Dolayısıyla PIA, INVISTA RESINS’in kullandığı hammaddeler arasında yalnızca %(…..)’lık bir orana sahipken, PTA söz konusu grubun yaklaşık %(…..)’sini oluşturmaktadır [16]. Bu bağlamda, IVL’nin PIA pazarında sahip olduğu satış hacmi ve pazar payı INVISTA RESINS’in toplam üretiminde yalnız %(…..)’lık bir kısma tekabül ettiğinden, pazardaki rakiplerin aleyhine olacak şekilde PIA tedarikini kısıtlama gücünün olmayacağı anlaşılmaktadır.

(40) Kurulun daha önce almış olduğu kararlarda [17] da PIA ürününün Türkiye pazarına ithalat yoluyla girdiği, pazara ithalat yoluyla girmenin kolay olduğu ifade edilmiştir. Aynı kararlarda PIA müşterilerinin kolaylıkla tedarikçi değiştirebilecekleri de belirtilmektedir [18]. Pazarda IVL’den görece yüksek pazar payına sahip oyuncuların varlığı, tedarikçi değişim süreçlerinin kolaylığı ve yüksek ithalat rakamları nedeniyle, dosya konusu işlemin tamamlanması ile PIA pazarı anlamında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir.

16 PIA, çoğunlukla PET şişe cipsi ve PET bariyer cipsi üretiminde kullanılmakta olup, PTA bütün PET cips çeşitlerinin üretiminde kullanılmaktadır. Devre konu şirket Türkiye’de yalnızca PET bariyer cipsi ve PET endüstriyel iplik cipsi pazarlarında faaliyet göstermektedir.

17 Kurulun; 08.01.2015 tarihli, 15-02/24-10 sayılı ve 10.02.2016 tarihli, 16-04/63-21 sayılı kararı.

18 Kurulun, 08.01.2015 tarihli ve 15-02/24-10 sayılı kararı.

G.3.2.1.3. PET Bariyer Katmanı Pazarı

(41) Başvuru sahibi, PET bariyer katmanı cipsi pazarının oldukça küçük bir pazar olduğunu ve devre konu teşebbüsün tahminlerine göre dünyada PET bariyer katmanı (cipsleri) pazarının toplam büyüklüğünün 2015 yılında (…..) ton/yıl, 2016 yılında (…..) ton/yıl ve 2017 yılında (…..) ton/yıl aralığında seyrettiğini ifade etmiştir. Bu doğrultuda, Türkiye pazarının, dünya pazarının %(…..)’den daha az bir kısmını (yıllık (…..) tondan daha az satış hacmini) teşkil ettiği belirtildiğinden, INVISTA RESINS’in düşük pazar payı göz önünde bulundurulduğunda, dosya konusu işlemin gerçekleşmesi ile PET bariyer katmanı pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir.

(42) Bildirime konu işlem kapsamında devredilecek patentlerin çoğunluğu devre konu şirketin bariyer katmanı teknolojisine, markalar ise devre konu teşebbüs tarafından üretilen ve/veya satılan tüm ürünlere ilişkindir. Başvuru sahibi tarafından, devre konu patentlerin hiçbirinin IVL’ye PET bariyer katmanı pazarında hakim durum sağlayacak veya mevcut hakim durumu güçlendirecek nitelikte olmadığı, zira, devre konu şirketin dünya ve Türkiye PET bariyer katmanı pazarlarındaki düşük pazar paylarının da bu durumu desteklediği ifade edilmiştir. Ayrıca, PET bariyer katmanlarının farklı teknolojiler (kaplama, çok katmanlı, sıvı & katı katkı maddeleri) kullanılarak üretilmekte olduğu ve aynı zamanda diğer tip bariyer katmanları (cam, alüminyum vs.) ile de yoğun rekabet halinde olduğu belirtilmiştir.

G.3.2.1.4. Kord Bezi İpliği Pazarı ve MRG İpliği Pazarı

(43) Devre konu INVISTA RESINS’in kord bezi iplikleri ve MRG iplikleri gibi ürünler için kullanılan PET endüstriyel iplik cipsleri üretimi ile IVL’nin Türkiye’de kord bezi ipliği ve MRG ipliği satışları arasında dikey bir ilişki olduğu görülmektedir. IVL’nin kord bezi ipliği ve MRG ipliği satış tablosu aşağıda yer almaktadır:

Tablo 3: IVL’nin Türkiye Pazarına Yönelik Kord Bezi İpliği ve MRG İpliği Satış Miktarları (ton)

2016 2017 2018

Kord Bezi İpliği (…..) (…..) (…..)

MRG İpliği (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi yazı

Tablo 4: IVL’nin Kord Bezi İpliği Pazarı Tahmini Pazar Payı (%)

2016 2017 2018

IVL (…..) (…..) (…..)

INVISTA RESINS (…..) (…..) (…..)

Kordsa Teknik Tekstil (…..) (…..) (…..)

A.Ş. (KORDSA)

Diğer (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..)

(44) Türkiye’nin kord bezi ipliğinin toplam pazar payı büyüklüğü yaklaşık (…..) ton, MRG ipliğinin toplam pazar büyüklüğü ise (…..) tondur. Kord bezi ipliği pazarında tek yerli üretici ve dünyada da sayılı üreticilerden biri KORDSA’nın pazardaki payı yaklaşık olarak %(…..) olduğu belirtilmiştir. Tablodan görüldüğü üzere IVL’nin düşük satış rakamları ile bu pazardaki payı %(…..).

(45) MRG ipliği pazarında ise IVL tablodan görüleceği üzere son iki yılda bu ürünü Türkiye’de neredeyse hiç satmamış olup, belirtildiği üzere ilgili pazarın satış hacmi (…..) ton ile oldukça büyüktür. Dolayısıyla işlem sonrasında INVISTA RESINS’in PET endüstriyel iplik cipsleri üretimi ve IVL’nin kord bezi ipliği ile MRG ipliği pazarındaki

faaliyetleri arasındaki dikey ilişkinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

G.3.2.2. Devralmanın Yatay Boyutu: PET Endüstriyel İplik Cipsi Pazarı

(46) Bildirim Formunda yer verildiği üzere devralan teşebbüs PET bariyer katmanı üretmemekte, PET endüstriyel iplik cipsini ise yalnızca kendi ihtiyacı kadar (özgün üretim) üretmektedir. IVL’nin PET bariyer katmanına yönelik Türkiye’de herhangi ticari faaliyeti olmadığından ayrıca bir değerlendirmeye gerek duyulmamıştır.

(47) Aşağıdaki tabloda alt pazara konu olan PET endüstriyel iplik cipsi pazarında faaliyet gösteren şirketlerin Türkiye’ye yaptığı satış miktarları ve hacimleri ile pazar payları yer almaktadır:

Tablo 5: Türkiye PET Endüstriyel İplik Cipsi Pazarı Tahmini Satış Hacmi ve Pazar Payları 19

2015 2016 2017

PET Endüstriyel İplik

Satış Yüzdesel Satış Yüzdesel Satış Yüzdesel Cipsi

Hacmi (kg) Değer %Hacmi (kg) Değer %Hacmi (kg) Değer %

Industrial Fiber Co.,Ltd.

Zhejiang Unifull Industrial (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Fibre Co., Ltd.

Jiangsu Hengli Hydraulic (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Co., Ltd.

Hyosung TNC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Zhejiang Hailide New (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Material Co, Ltd.

Toray Industries, Inc. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Cevabi Yazı

(48) Tablo 5 uyarınca INVISTA RESINS’in 2015 ve 2016 yılları için pazar payı %(…..) ve 2017 yılı için ise %(…..) olarak gerçekleşmiş olup, pazara Asya’dan yapılan ithalatın toplam oranı 2017 yılında %(…..)’dır. Tablodan görüldüğü üzere Asya’da birden çok ithalatçı firma olup, pazar payları iki oyuncu dışında birbirine yakındır. Ayrıca, başvuru sahibi tarafından, bu pazar ile PET tekstil cipsi pazarı arasında ciddi bir arz ikamesinin olduğu belirtilmiştir. Nitekim Türkiye'nin en büyük PET tekstil cipsi üreticisi SASA Polyester Sanayi A.Ş. (SASA), PET endüstriyel iplik cipsi de üretip ihraç etmektedir. Ayrıca, Türkiye pazarında satış yapan PET tekstil cipsi üreticileri, PET endüstriyel iplik cipsi alıcılarına doğrudan (arz ikamesi gerçekleştirmeden) satış yapma imkanına da sahiptirler. Türkiye'nin bilinen tek PET endüstriyel iplik cipsi alıcısı olan KORDSA'nın kendi içinde ileri yoğunlaştırma (post-condensation) tesisi vardır. Dolayısıyla KORDSA, PET tekstil cipsi alıp bunu kendi içinde PET endüstriyel iplik cipsine dönüştürebilmektedir.

(49) Başvuru sahibi tarafından, PET endüstriyel iplik cipsi alıcılarının dünya çapında faaliyet gösteren büyük sanayi kuruluşları olduğu ve bu müşterilerin genellikle alımlarını iki ya da üç ayı geçmeyen teslimat süreleri üzerinden spot (anlık) piyasada yaptığı, eğer mevcut tedarikçilerin performansından veya fiyatlarından memnun

[19] Avrupa İnsan Yapımı İplik Birliği'nin (European Man-Made Fibre Association-CIRFS) ithalat verilerine göre; 2015, 2016 ve 2017 yıllarında Asya'dan Türkiye'ye sırasıyla toplam 24.500 ton, 29.800 ton ve 28.700 ton PET endüstriyel iplik cipsi ithalatı gerçekleşmiştir. CIRFS verileri teşebbüs bazında bir satış bilgisi içermediğinden Tablo CIRFS ithalat verileri uyarınca, devre konu teşebbüsün ve rakiplerinin tahmini pazar paylarını göstermektedir.

kalınmazsa, tedarikçilerin kolaylıkla ve hızla değiştirilebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca söz konusu alıcı gücünün, tedarikçilerin pazardaki olası hakim durumunu korumasını veya rakiplerinden bağımsız olarak davranabilmesini engellediği ve bu durumun ilgili pazardaki oyuncuların pazar paylarının yıldan yıla önemli ölçüde farklılaşmasına, değişken bir piyasa yapısına yol açtığı da belirtilmiştir. Bu çerçevede, başvuru sahibi tarafından halihazırda Türkiye endüstriyel iplik cipsi pazarındaki tek alıcının KORDSA olduğu ifade edilmiştir.

(50) Ayrıca, PET tekstil cipsi pazarının toplam büyüklüğünün 2017 yılında (…..) ton 20 aralığında seyrettiği; IVL Grubu’nun 2015 yılında (…..) ton, 2016 yılında (…..) ton ve 2017 yılında (…..) ton hacminde PET tekstil cipsi satışı gerçekleştirdiği, dolayısıyla IVL Grubu’nun Türkiye PET tekstil cipsi pazarındaki payının %(…..) kaldığı ifade edilmektedir.

(51) Alternatif tedarikçilere ilişkin olarak ise; PET tekstil cipsi ve PET endüstriyel cipsleri arasındaki arz ikamesinin güçlü olduğu ifade edilmiştir. Türkiye’de PET tekstil cipsi pazarında yaklaşık %(…..) pazar payı ve toplam (…..) ton/yıl [21] PET cips üretim kapasitesi ile (…..) olan SASA’nın, Türkiye PET endüstriyel iplik cipsi pazarında bir pazar fırsatı doğması halinde önemli bir maliyete katlanmadan ve kısa süre içerisinde, PET tekstil üretimi cipsinin bir kısmını ya da tamamını PET endüstriyel iplik cipsi üretimine kaydırabileceği belirtilmiştir. Bu nedenle Türkiye’de (PET endüstriyel iplik cipsi pazarından yaklaşık beş kat daha büyük olan) PET tekstil cipsi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin, PET endüstriyel iplik üreticileri üzerinde rekabet baskısı uygulama potansiyeline sahip olduğu değerlendirilmektedir.

(52) Devralan IVL Grubu'nun halihazırda PET endüstriyel iplik cipsi üretebilen iki teşebbüsü bulunmaktadır: Performance Fibers (Kaiping) Company Limited (PERFORMANCE FIBERS) ve Trevira GmbH (TREVIRA). PERFORMANCE FIBERS, yakın zamana kadar sadece PET tekstil cipsleri kullanarak iplik ve elyaf üreten bir şirket iken, 2018 yılında yeni ileri yoğunlaştırma tesisini devreye sokmuş ve PET endüstriyel iplik cipsi de üretmeye başlamıştır. Mevcut durumda yıllık ortalama (…..) ton PET endüstriyel iplik cipsi üretimi bulunmaktadır ve bu cipslerin tümünü kendi endüstriyel iplik üretiminde kullanmaktadır. Üretimi kendi ihtiyacına özgülendiği için, uzun dönemde üçüncü kişilere PET endüstriyel iplik cipsi satışı planının bulunmadığı belirtilmiştir.

(53) Başvuru sahibi tarafından gönderilen bilgilerden, TREVIRA’nın yıllık yaklaşık olarak (…..) ton endüstriyel iplik üretimi olduğu, söz konusu endüstriyel ipliklerin %(…..)'inin ((…..) ton) polimerizasyon yöntemi ile üretildiği anlaşılmaktadır. Polimerizasyon yönteminde hammadde (PTA) kesintisiz bir üretim sürecinden geçirilerek doğrudan eriyikten üretilmektedir. Daha yeni bir teknoloji olan bu süreçte bir ara ürün olan PET cipsi üretimi söz konusu değildir. Dolayısıyla TREVIRA'nın yıllık üretiminin yalnızca %(…..)'si ((…..)ton) PET endüstriyel iplik cipsinden elde edilmektedir. TREVIRA bu cipslerin çoğunu kendi üretimi için kullanmakta olup, kalan kısmını da grup içi diğer teşebbüslere satmaktadır. Ancak PET endüstriyel iplik cipsi ticareti, TREVIRA'nın ana faaliyet alanlarından birini teşkil etmemektedir. Dolayısıyla, başvuru sahibi tarafından, uzun dönemde PET endüstriyel iplik cipsi satışlarının arttırılmasına yönelik bir planın bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, IVL’nin mevcut PET endüstriyel iplik cipsi üretiminin ancak kendi ekonomik bütünlüğü içerisindeki firmaların kullanımına özgülendiği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem neticesinde, devre 20 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu ve SASA’nın Yıllık Faaliyet Raporu

21 Kaynak: SASA Faaliyet Raporu, sf. 21

konu INVISTA RESINS ile devralan IVL’nin PET endüstriyel iplik cipsi pazarındaki faaliyetleri bakımından rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

(54) Sonuç olarak, dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetlerinin yatay seviyede potansiyel olarak kesişebileceği pazarın PET endüstriyel iplik cipsi pazarı olduğu değerlendirilmekle birlikte, Türkiye pazarında fiili olarak yatay örtüşme bulunmadığı; işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey olarak kesiştiği pazarlar bakımından ise yukarıda açıklanan gerekçelerle, söz konusu örtüşmenin ilgili pazarlarda girdi kısıtlamasına yol açmayacağı ve rekabeti kısıtlayıcı bir etki doğurmayacağı değerlendirilmiştir.

(55) Yukarıda yer verilen bilgi, belge ve değerlendirmeler doğrultusunda, planlanan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(56) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.