Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Eaton Capital Unlimited Company tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Hande GÖÇMEN, Emine HARMANKAYA C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Eaton Capital Unlimited Company

Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ

Büyükdere Caddesi No:175 Kat:10 Levent 34394 İstanbul D. DOSYA KONUSU: Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Eaton Capital Unlimited Company tarafından devralınması.

(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.02.2019 tarih ve 916 sayı ile giren ve 2 0.02.2019 tarih ve 1218 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.0 2.201 9 tarih ve 201 9 - 1 - 4 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) İlgili başvuruda; Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. (ULUSOY ELEKTRİK) hisselerinin (…..) ve tek kontrolünün Eaton Capital Unlimited Company (EATON CAPITAL) tarafından Sait ULUSOY, Kubilay Hakkı ULUSOY, Akgül ULUSOY ve Enis ULUSOY’dan (ULUSOY Ailesi) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 31.01.2019 tarihinde imzalanan Hisse Devri Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirilen işlem neticesinde ULUSOY ELEKTRİK hisselerinin %(…..) Eaton Corporation Plc.’a (EATON) geçecek böylece ULUSOY ELEKTRİK’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(5) EATON, EATON Grubu’nun holding şirketidir. EATON Grubu, müşterilerine elektrik enerjisi ve hidrolik ve mekanik enerjiye ilişkin çözümler sunmakta olup küresel faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir:

i) elektrikli ürünler ve hizmetler (elektrikli bileşenler, endüstriyel bileşenler, ev

kullanımına yönelik ürünler): tek fazlı enerji kalitesi, acil aydınlatma, yangın

tespit, kablolama araçları, yapısal destek sistemleri, devre koruma ve

aydınlatma ürünleri, enerji dağıtımı ve parçaları, üç fazlı enerji kalitesi, tehlikeli işlerle ilgili elektrikli ekipmanlar, kendinden emniyetli patlamaz araçlar, kullanım elektriği dağıtımı, enerji güvenliği ekipmanları ve hizmetleri.

ii) hidrolik (endüstriyel ve mobil ekipmanlara yönelik hidrolik bileşenler, sistemler ve hizmetler): pompalar, motorlar ve hidrolik enerji birimleri, valfler, silindirler ve elektronik kumandalar gibi birçok kumanda ve sensör ürünler, endüstriyel ve hidrolik hortum, donanım ve tertibat, termo-plastik hortum ve tüpler, bağlantı, kenetleme ve birleştirme ekipmanları, filtreleme sistemlerine yönelik çözümler, endüstriyel kampanalı ve diskli frenler ve golf tutacakları.

iii) havacılık: ticari ve askeri kullanıma yönelik hava yakıtları, hidrolik ve pnömatik sistemler.

iv) araç: yakıt ekonomisi, araçların, hafif kamyonların ve ticari araçların emisyonunu azaltan ve bunların dayanıklılığını, performansını ve güvenliğini iyileştiren güç aktarımı sistemleri, şanzımanlar, debriyajlar, karma enerji sistemleri, süper-şarjlar, motor valfleri ve valf hareketi sistemleri, silindir başlıkları, kilitli ve sınırlı kaymalı diferansiyeller, iletim kumandaları, yakıt buharı bileşenleri, sıvı bağlantı ve iletim ürünleri.

(6) EATON CAPITAL’ın Türkiye’de herhangi bir operasyonel faaliyeti bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, EATON Grubu ülkemizde enerji dağıtımı ve devre koruma, kumanda ve

otomasyon, yedek enerji koruması, acil durum aydınlatma ve yangın sistemleri ile zorlu

ve tehlikeli ortamlara yönelik çözümlere ilişkin satış yapmaktadır. Ayrıca EATON

Grubu’nun, Türkiye’de PVC hortumlar, tüpler ve ilgili tertibat gibi hidrolik ekipmanların

üretimini gerçekleştiren bir tesisi mevcuttur. Buna ilaveten, iştiraki Eaton Elektrik Tic.

Ltd. Şti. [1] (EATON ELEKTRİK) aracılığıyla çeşitli elektrikli ve elektronik otomasyon ile

enerji dağıtım sistemleri ve ekipmanları alanında, Polimer Kauçuk Sanayi ve

Pazarlama A.Ş. (EATON POLİMER) aracılığıyla ise kauçuk ve plastik hortum üretimi

ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) Kasım 2014’ten itibaren hisselerinin bir kısmı Borsa İstanbul’da işlem gören (halka

açık) ULUSOY ELEKTRİK; 1985 yılında Sait ULUSOY tarafından orta gerilimli

(MV/OG) elektrik dağıtım ağları/şebekeleri ve endüstriyel tesisler için çeşitli elektrikli

ekipmanlar üretmek üzere kurulmuştur. ULUSOY ELEKTRİK; ürün tasarım, ürün

geliştirme ve Ar-Ge faaliyetlerinin tamamını kendi sahasında gerçekleştirmektedir ve

ürünlerini dünya çapında (…..) fazla ülkeye ihraç etmektedir. ULUSOY ELEKTRİK’in

üretimini yaptığı ürünler ve toplam cirosu içindeki ağırlığına aşağıda yer verilmiştir: i) orta gerilim hücreler - hava yalıtımlı ve gaz yalıtımlı hücreler: (2017 yılı cirosunun %(…..) oluşturmaktadır.

i) trafo merkezleri - beton köşk, sac köşk: 2017 cirosunun %(…..) oluşturmaktadır.

iii) orta gerilim dağıtım transformatörleri: 2017 cirosunun %(…..) oluşturmaktadır.

iv) orta gerilim metal-clad hücreler: 2017 cirosunun %(…..) oluşturmaktadır. v )kablo aksesuarları ve diğer ürünler: 2017 cirosunun %(…..) oluşturmaktadır.

EATON’un Polimer Hortum Teknolojileri Tic. Ltd. Şti. unvanlı başka bir iştiraki 22.09.2017’de EATON

ELEKTRİK ile birleşmiştir.

ULUSOY ELEKTRİK’in dünya çapında üç faal iştiraki bulunmaktadır. İştiraklerinden Bozat Elektrik Üretim A.Ş. elektrik üretimi ((…..) MW kurulu güç), PT Ulusoy Indonesia elektronik ve elektrikli ekipmanların ticareti, PT Ulusoy Industry ise elektrikli ekipmanlar, elektrikli kumanda ekipmanları ve elektrik dağıtımı ekipmanları imalatı alanında faaliyet göstermektedir.

(8) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde her ne kadar taraflar elektrik dağıtım alt yapısına yönelik belli ekipmanların üretiminde aktifse de tarafların üretimini yaptıkları ürünler birbirine doğrudan ikame değildir. Şöyle ki; EATON’ın elektrik dağıtımı ve devre korumaya yönelik üretimini yaptığı cihaz/ekipmanlar daha çok düşük gerilimlere (LV) yönelikken, ULUSOY ELEKTRİK’in ürettiği ekipmanlar daha çok orta gerilime (MV) yöneliktir. Aşağıdaki tabloda EATON ve ULUSOY ELEKTRİK’in elektrik dağıtımı ve devre koruma ekipmanları bakımından karşılaştırmalı ürün portföyü sunulmaktadır: Tablo 1: EATON ve ULUSOY ELEKTRİK’in Elektrik Dağıtımı ve Devre Koruma Ekipmanları Bakımından Karşılaştırmalı Faaliyetleri

Ürün EATON ULUSOY ELEKTRİK

Ticari dağıtım panoları √

Orta gerilim montaj, sistem ve kesicileri (IEC) √

Orta gerilim devre kesiciler (ANSI) √

(9) Tablo 1’de yer alan ürünlerden EATON’ın elde ettiği toplam pazar payı %(…..)’dir. Diğer yandan EATON’ın kontrol ve otomasyon ürün/hizmetlerine ilişkin pazar payı %(…..); yedek güç koruma, UPS, PDU’lara ilişkin pazar payı %(…..) ve acil durum aydınlatma ve yangın sistemlerindeki pazar payı ise %(…..), tehlikeli ve zorlu ortamlar için ürün ve sistemlerdeki payı ise % (…..). Bildirim Formunda sunulduğu üzere, orta gerilim devre kesiciler bakımından EATON 2017’de (…..) ürün satmış olup son üç yılda bu ürünlerden elde ettiği toplam gelir (…..) gerçekleşmiştir. Ayrıca, bahse konu ürünlerde EATON ürünleri ANSI standartlarına uyumluyken, ULUSOY ELEKTRİK ürünleri IEC standartlarına uyumludur.

(10) Devre konu ULUSOY ELEKTRİK’in faaliyetlerinden elde ettiği pazar paylarına ise aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 2: ULUSOY ELEKTRİK’in 2017 Yılı Pazar Payı

Pazar Pay (%)

Orta gerilim hücreler (…..)

(11) Yukarıdaki tablolardan da görüldüğü üzere, EATON’ın yalnızca orta gerilim (MV) devre kesici ürünü ULUSOY ELEKTRİK ile örtüşmekte olup devralan EATON’ın bu ürünün

satışlarından elde ettiği pay ve gelir (…..). Son olarak ULUSOY ELEKTRİK’in faaliyet gösterdiği pazarlarda önemli rakipleri mevcuttur. Şöyle ki orta gerilim hücreler pazarında Astor Transformatör Enerji Turizm İnşaat ve Petrol Sanayi Ticaret A.Ş. (ASTOR) %(…..), Elimsan Şalt Cihazları ve Elektromekanik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ELİMSAN) %(…..), Europower Enerji ve Otomasyon Teknolojileri Sanayi Ticaret A.Ş. (EUROPOWER) %(…..), Ekosinerji Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. %(…..), Schneider Electric Bilgi Teknolojileri Ticaret ve Pazarlama A.Ş. %(…..) pazar payına sahiptir. Trafo merkezleri pazarında ise ASTOR %(…..), ELİMSAN %(…..), EUROPOWER %(…..), RTS Beton İnş. Elk. Sanayi Ticaret Ltd. Şti. %(…..) pazar payına sahiptir.

(12) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece re kabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.