Mastercard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Kartek Holding…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kartek Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Serhat VEYİSOĞLU

Huzur Mah. Maslak ‐ Ayazağa Cad. No:4 Ağaçlı Ofis

Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mastercard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Kartek Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.01.2019 tarih, 328 sayı ile giren ve 20.02.2019 tarih, 1216 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.02.2019 tarih, 2019 - 4 - 5 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme R apor u görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda özetle, Mastercard/Europay U.K. Limited vasıtasıyla nihai olarak Mastercard Inc.’ın kontrolünde olan Mastercard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri A.Ş.’nin (MPTS) %99 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Kartek Holding A.Ş. (KARTEK) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Söz konusu bilgilere göre, bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bildirim Formunda yer alan verilerden, finansal yazılım alanında uzmanlaşmış devralan konumundaki KARTEK’in temel faaliyet alanlarının kartlı ödeme sistemleri uygulamaları ve dijital ödeme uygulamaları geliştirilmesi, ödeme sistemlerine yönelik donanım üretimi, kart ve POS operasyonuna yönelik dış hizmet sağlanması, kapalı devre ulaşım operasyonu hizmeti verilmesi, açık devre ulaşım operasyonlarına yönelik yazılım geliştirilmesi, kart saklama ve mobil ödeme operasyonları, ATM operasyonları ve kapalı devre entegre ödeme operasyonları hizmetleri olduğu anlaşılmıştır.

(7) Diğer yandan devre konu MPTS ise temel olarak ödeme sistemi işletim faaliyeti göstermekte olup, bu çerçevede 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında, hizmet verdiği kurumlar arasında yapılan işlemlerin takas ve mutabakat işlemlerini gerçekleştirmektedir. Öte yandan MPTS bankalara, devlet kuruluşlarına, elektronik para kuruluşlarına ve telekomünikasyon kuruluşlarına yönelik kredi kartı, ATM, POS, HGS ve ulaşım operasyonları alanında da hizmet vermektedir.

(8) Tarafların faaliyetleri POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarı ile kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarı bakımından örtüşmektedir. Diğer yandan bu pazarlar haricinde tarafların faaliyetlerinin, açık devre ulaşım operasyonları hizmeti ve ATM operasyonları alanında da çakışma potansiyelinin bulunduğu anlaşılmıştır. Dosya mevcudu bilgilere göre, kart saklama ve mobil ödeme operasyonları alanındaki olası bir çakışma ise söz konusu faaliyetin devre konu MPTS bünyesinden çıkarılarak Mastercard Inc. bünyesinde başka bir iştirake devredilmesiyle ortadan kalkmıştır.

(9) Söz konusu pazarlardan POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarı ile ilgili olarak Bildirim Formunda, KARTEK tarafından bir bankaya operasyon desteği, beş bankaya ise yazılım tedariği sağlandığı; MPTS’nin ise üç bankaya operasyon desteği sağladığı, herhangi bir bankaya bu alanda yazılım desteği sunmadığı belirtilmektedir. Diğer yandan Bildirim Formunda tarafların POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarında 2018 yılı adet bazlı pazar payları %(…..) ve %(…..) olarak verilmektedir. Kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarında ise KARTEK’in tek bir bankaya, bankanın kendi müşterilerine verdiği kredi kartlarının işletim, data transferi ve raporlama faaliyetlerinin yürütülmesine yönelik hizmet sağladığı, MPTS’nin ise 32 aktif ödeme sistemi oyuncusundan toplam yedisine kredi kartı operasyonuna yönelik hizmet verdiği, yazılımsal hizmet sağlamadığı ifade edilmektedir. Diğer yandan kartlı ödemenin bir boyutunu oluşturan HCE yazılımları ile ilgili olarak ise Bildirim Formunda MPTS’nin söz konusu hizmeti verdiği, KARTEK’in ise bu alanda operasyonel anlamda faaliyeti bulunmamakla beraber HCE yazılım tedariki sağladığı belirtilmektedir. Bildirim Formunda tarafların kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarındaki 2018 yılı adet bazlı pazar payları ise %(…..) ve %(…..) olarak verilmektedir.

(10) Bildirim Formunda ayrıca, tarafların yukarıda yer verilen pazarlardaki pazar güçlerinin tespitine yönelik olarak Türkiye’de faaliyet gösteren ve dikkate değer pazar payına sahip bankalara ve bu bankaların POS ve kredi kartı operasyonlarına ilişkin hizmetleri hangi kaynaktan karşıladıklarına ilişkin verilere yer verilmiştir. Buna göre, pek çok bankanın kredi kartı operasyonlarını kendileri veya iştirakleri yürütmektedir. POS operasyonlarına yönelik olarak da benzer tespit yapılabilecek olmakla beraber, bu pazarda dış hizmet alımlarının da yaygın olduğu görülmektedir.

(11) Diğer yandan Bildirim Formunda;

- Ödeme sistemleri pazarında Garanti Bankası’nın iştiraki Garanti Ödeme

Sistemleri A.Ş., Denizbank’ın iştiraki Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret

A.Ş., Halkbankası’nın iştiraki Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş., Dijital

Ödeme Bilişim Hizmetleri A.Ş. ve Türk Finansal Teknoloji A.Ş. gibi gerek

banka iştiraki gerekse Bankalararası Kart Merkezi onayını almış önemli dış

hizmet sağlayıcıların olduğu,

- Sanal POS alanındaki önemli oyuncular olarak kabul edilen diğer teşebbüslerin

Assecco ve Innova olduğu,

- Yukarıda sayılan teşebbüslerin pazarda nispeten yüksek pazar payına sahip

teşebbüsler olduğu ve POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarındaki pazar

paylarının toplamda yaklaşık %(…..), kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri

pazarındaki pazar paylarının ise %(…..) civarında olduğunun tahmin edildiği ifade edilmektedir [1].

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, tarafların hizmet verdiği banka sayısı, kredi kartı ve POS pazarlarındaki adet bazlı pazar payları birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlemin POS operasyon ve işletim hizmetleri ile kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bakımından rekabetçi bir endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(13) Öte yandan yukarıda da ifade edildiği üzere tarafların ATM operasyon ve işletim hizmetleri ile açık devre ulaşım hizmetleri pazarlarında da faaliyetlerinin çakışabileceği değerlendirilmiştir. Bildirim Formunda ATM operasyon ve işletim hizmetleri pazarı ile ilgili olarak KARTEK’in ATM işletim hizmeti sunmadığı, sadece iki bankaya yazılım tedarik ettiği ifade edilirken, MPTS’nin ise Fibabanka A.Ş. ve Turkish Bank A.Ş. olmak üzere iki bankaya ATM operasyonları işletim hizmeti sunduğu, ancak yazılım alanında faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede taraflarca POS ve kredi kartı alanında olduğu gibi, ATM alanında da yazılımsal hizmetler ve operasyonel hizmetlerin birbirinden ayrı olarak ele alınmakta olduğu, bu nedenle tarafların faaliyetleri arasında bir çakışma bulunmadığı ifade edilmektedir.

(14) Tüm bu hizmetler bakımından (POS, kredi kartı, ATM) yazılımsal ve operasyonel faaliyetlerinin ne derece birbirinden ayrıştırılabileceği, yazılımsal ve operasyonel süreçler arasında dikey ilişki bulunup bulunmadığı ve bu ayrıştırmanın temel gerekçeleri hakkında taraflar dosya kapsamında ilave bilgi sunmuştur. Sunulan bilgilere göre, POS, ATM ve kredi kartı hizmetleri bakımından yazılım tedarikinin, geliştirilen yazılımların müşterilere ücreti karşılığında kullanım lisansının verilmesi ve bu yazılımın bakım/güncelleme faaliyetlerini, operasyonel hizmetlerin ise kredi kartı, POS ve ATM uygulamalarına yönelik veri merkezi işletimi ve ilgili operasyonları kapsadığı, bu çerçevede müşterilere yazılımın lisansının verilmediği, operasyonel hizmet sağlayıcılarının kullanacakları yazılımları kendilerinin geliştirebileceği ya da üçüncü taraflardan tedarik edebileceği, bu bağlamda yazılımsal ve operasyonel süreçler arasında dikey bir ilişki olma ihtimali bulunduğu, ancak KARTEK ve MPTS arasında böyle bir ilişki bulunmadığı hususları ifade edilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde, daha önce değinilen temassız işlemlere ilişkin HCE yazılımlarını ve operasyonlarını da kapsamak üzere, tarafların ATM, kredi kartı, POS gibi alanlardaki faaliyetleri arasında teorik düzeyde bir dikey ilişki bulunduğu anlaşılmakla birlikte, fiiliyatta KARTEK ile MPTS arasında bu bağlamda bir ilişki bulunmaması ve tarafların anılan pazarlardaki paylarının ve hizmet verdiği teşebbüslerin sınırlı olmasından hareketle bildirime konu işlem neticesinde dikey seviyede de 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe oluşmayacağı görülmektedir.

(15) Benzer bir durum yukarıda da ifade edildiği üzere açık devre ulaşım hizmetleri pazarı açısından da geçerli olup taraflar, KARTEK’in İzmir’de kapalı devre ulaşım hizmetleri çerçevesinde ulaşım operatörlüğü hizmeti verdiği, aynı ilde açık devre ulaşım hizmetlerine yönelik henüz faaliyete geçmemiş, ön anlaşma düzeyinde çalışmalarının da bulunduğu, MPTS’nin ise ulaşım operatörlüğü hizmetinin bulunmadığı, ulaşım sektöründe temassız banka kartı ve kredi kartı aracılığıyla ödeme hizmetleri alanında 1 Bildirim Formunda ödeme sistemleri pazarına ait tüm oyuncuları ve pazar paylarını gösteren bir veri bulunmadığı belirtilmiştir.

faaliyetinin olduğu ifade edilmiştir. Bu bağlamda yakın gelecekte KARTEK’in ve MPTS’nin açık devre ulaşım hizmetleri pazarındaki faaliyetlerinin çakışma olasılığı bulunsa da halihazırda KARTEK’in bu alanda faaliyete geçmemiş olması, açık devre ulaşım operasyonlarının kurulmasında ilgili şehir belediyelerinin belirleyici rolü çerçevesinde tarafların bu alanda faaliyet gösterdiği/göstereceği şehirlerin birbirinden farklı olması, açık devre ulaşım operasyonlarının piyasada faaliyet gösteren bütün ödeme sistemleri sağlayıcılarına açık olması gibi hususlardan hareketle, bildirim konusu işlem neticesinde mevcut durumda bu pazarlar açısından da 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.