CD Holding Internationale'nin tam kontrolü altında bulunan Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş.’nin ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Abdurrahman TEPELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Şevket BAŞEV

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,

Av. Cansu GÜNEL

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar

Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: CD Holding Internationale'nin tam kontrolü altında bulunan Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş.’nin ortak kontrolünün Şevket BAŞEV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.06.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 06.07.2015 tarih ve 2015-4-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu, CD Holding İnternationale'nin (CD HOLDİNG) tam kontrolü altında bulunan Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş.’nin (MULTİNET) ortak kontrolünün Şevket BAŞEV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

(5) Bildirim Formundaki bilgilere göre MULTİNET, ön ödemeli hizmetler, elektronik tabanlı tedarik hizmeti, sadakat uygulamaları, filo kiralama hizmetleri ve ödeme hizmetleri alanlarında faaliyette bulunmaktadır. Söz konusu faaliyet alanlarından ön ödemeli hizmetler; firmaların çalışanlarına sağladığı yemek, yakıt ve konaklama ödenekleri ile ödül ve yardımların akıllı kart teknolojileri ve çekler vasıtasıyla verilmesine imkan sağlayan hizmetler bütünüdür. Bu sistem şirketlere, çalışanlarına sağladıkları ödenekleri ve yardımları denetleyebilmeleri ve muhasebeleştirebilmeleri noktasında kolaylıklar sağlamaktadır.

(6) Taraflar, 16.06.2015 günü Opsiyon Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme) imzalamıştır. Sözleşmenin ilgili maddelerinde açıklandığı üzere, devralan taraf olan Şevket BAŞEV (…..) İşlemin Kurulumuzun onayından geçmesi ve hisselerin Şevket BAŞEV'e devredilmesinin akabinde, anılan kişi MULTİNET'in yönetim kurulu ve genel kurulunda bazı veto haklarına sahip olacaktır. Sözleşme uyarınca devralacağı hisseler (B) grubu hisseye dönüştürülecek olan Şevket BAŞEV'in aday göstereceği yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyu olmaksızın yönetim kurulu kararı alınamayacaktır. Aynı şekilde, (B) grubu hissedar Şevket BAŞEV olmaksızın genel kurul toplantı nisabı veya karar nisabı da elde edilemeyecektir. Devralan tarafın (…..) yukarıda özetlenen kontrole ilişkin hükümlere etki etmemektedir. Dolayısıyla MULTİNET bildirime konu işlem sonrasında tarafların ortak kontrolüne geçecektir.

(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken

14-23/476-209

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, işlem taraflarının ciroları, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığından, dosya konusu işlem Kurulumuzun iznine tabidir.

(8) Bununla birlikte, MULTİNET’in veya portföyündeki şirketlerin Türkiye’de ve küresel ölçekte, Şevket BAŞEV’in kontrolünde bulunan (elektronik araç perakende ticareti, şirket alım- satımı ve danışmanlık hizmeti ile kuru temizleme konularında faaliyette bulunan) şirketlerle yatay veya dikey olarak örtüşen herhangi bir ürünü veya hizmeti bulunmadığı dikkate alındığında, işlem sonucunda herhangi bir etkilenen pazar olmayacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin Türkiye’deki pazarlarda rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2