İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Kingspan Group PLC’nin çoğunluk…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Semih SÜREZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel Yılmaz ATİK,

Av. Rengin ÇİMŞİTOĞLU

Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27

34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Kingspan Group PLC’nin çoğunluk hissesine sahip olduğu Kingspan MEATI B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.01.2016 tarih ve 174 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2016 tarih ve 2016-5-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Kingspan MEATI B.V. (MEATI); Kingspan Group PLC’nin (KINGSPAN), Orta Doğu, Afrika, Türkiye ve Hindistan’daki aktivitelerini yönetmek ve bu bölgelerde iş ortaklıkları gerçekleştirmek için yeni kurulmuş bir holding şirketidir. KINGSPAN ise yüksek performanslı yalıtım, yapı çatıları ve güneş ile bütünleşik bina yüzeyleri yapımı alanlarında iştigal etmekte olup, Türkiye’deki faaliyetlerini sadece halihazırda devreden Suat Kıroğlu ile birlikte ortak olarak kontrol ettiği İzopoli Yapı Elemanları Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İZOPOLİ) aracılığıyla yürütmektedir.

(5) İZOPOLİ; endüstriyel çatı ve cephe kaplama sistemleri, soğuk hava depoları ve gıda işleme tesisleri için gerekli olan yalıtımlı panel üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

16-05/110-50

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Dosya konusu işlem ile taraflar arasında 17.12.2015 tarihinde imzalanan “Kingspan MEATİ B.V. Hissedarlar Sözleşmesi” kapsamında; hâlihazırda Suat Kıroğlu ile KINGSPAN’ın ortak kontrolünde olan İZOPOLİ’nin hisselerinin (…..) MEATI tarafından, MEATI’nin hisselerinin (…..) ise Suat Kıroğlu tarafından devralınacağı tespit edilmiştir [1]. Dolayısıyla, KINGSPAN’ın, İZOPOLİ’deki, işlem öncesi (…..) olan hisse oranı (…..) ulaşacaktır. “Kingspan Meati B.V. Hissedarlar Sözleşmesi”ne göre, MEATI’nin geriye kalan %(…..) oranındaki hissesi KINGSPAN’ın %(…..) oranındaki hissesine sahip olduğu Kingspan Overseas Invesment Limited’e (KOIL) ait olacaktır. Bununla birlikte, söz konusu sözleşme incelendiğinde Suat Kıroğlu’nun MEATI’de sahip olacağı %(…..) oranındaki hissenin Suat Kıroğlu’na MEATI ve/veya İZOPOLİ üzerinde kontrol hakkı sağlamayacağı tespit edilmiştir. Bu çerçevede, söz konusu işlem sonrasında KINGSPAN, MEATI ve dolayısıyla İZOPOLİ üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçeçevesinde bir devralma işlemidir.

(7) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Mevcut dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “panel pazarı” işlemden etkilenen pazar olarak ele alınmıştır.

Tablo 1- Etkilenen Pazarlar

Etkilenen Coğrafi (Yatay / Pazar Payı (%) (2013) Pazar Payı (%) (2014)

Pazar Pazar Dikey) KINGSPAN İZOPOLİ Top. KINGSPAN İZOPOLİ Top.

Panel Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(9) Etkilenen pazarda söz konusu devralma işlemi sonrasında KINGSPAN’ın ortak kontrolüne sahip olduğu İZOPOLİ’nin tam kontrolüne geçmesi dışında, Tablo 1’den de görüldüğü üzere, herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Bunun yanı sıra, etkilenen pazarda İZOPOLİ’nin rakibi olarak faaliyet gösteren birçok teşebbüsün bulunduğu ve söz konusu pazara giriş engellerinin olmadığı da dikkate alındığında, gerçekleşecek olan işlemin pazarda bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

1 (…..TİCARİ SIR…..).

16-05/110-50

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.